Альтернативная ликвидация ООО: анализ способов
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Альтернативная ликвидация ООО: анализ способов

Альтернативная ликвидация ООО: анализ способов

В данной статье мы рассмотрим что такое альтернативная ликвидация ООО, какие существуют методы и как она осуществляется.

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Суть альтернативной ликвидации общества сводится к смене учредителей и руководства. ООО не закрывается, а меняет собственника, бухгалтера вместе с руководителем. Этот законный альтернативный способ уместен тогда, когда закрыть ООО нужно быстро и с наименьшими финансовыми потерями. В большинстве случаев к нему прибегают при накоплении небольшой суммы долгов (до 1 млн р.). Тем не менее субсидиарную ответственность за финансовую сторону деятельности общества, осуществляемую до ликвидации, всё равно несёт бывший главный бухгалтер с директором. За административные нарушения в процессе работы общества отвечает полностью юридическое лицо, то есть новый собственник и руководители. Востребованы два варианта альтернативной ликвидации общества:

  • продажа;
  • реорганизация (слияние, присоединение).

Альтернативная ликвидация считается менее затратной и более быстрой процедурой, чем остальные. Налоговые проверки при её проведении сводятся к минимуму или вообще исключаются. Такой способ допускает изменение названия общества, юридического адреса, области экономической деятельности. Особенности государственной регистрации общества с учётом его устава определяет ФЗ РФ N 312.

★ Книга-бестселлер “Бухучет с нуля” для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Ликвидация организации через продажу

При продаже общество перерегистрируют на другое лицо через проведение сделки купли-продажи доли (или долей) одного или нескольких участников в уставном капитале. Этот вариант уместен при отсутствии долгов с нарушениями. Затем ООО в обновлённом виде продолжает деятельность. Среди главных достоинств этой процедуры можно выделить минимальные финансовые затраты и быстроту проведения (от 10 до 25 дней).

Доля участника в уставном капитале относится к имущественному праву. Участник ООО может устанавливать любую цену при продаже собственной доли. При этом в зависимости от избранной системы налогообложения юридическое лицо обязано будет оплатить налог на прибыль или упрощённый налог. Физическое лицо оплачивает НДФЛ по ставке 13%. Доля участника в уставном капитале может оцениваться:

  • по номинальной стоимости;
  • выше номинала;
  • ниже номинала.

Обложению налогом подлежат вырученные средства от продажи доли стоимостью выше номинала. Если цена продаваемой доли равняется цене вклада (или ниже его) в уставной капитал ООО, то налогообложение здесь не применяется. Основные этапы процедуры продажи условно можно охарактеризовать так.

1 Оценка. Проводится независимая оценка общества (определение его рыночной стоимости). 2 Поиск покупателя. Задействуют СМИ и брокерские компании. 3 Согласование варианта продажи с покупателем. Осуществление сделки с нотариальным сопровождением или смена учредителя. 4 Подготовка документов для продажи и оповещение налоговой службы. Пакет документов одинаков в двух вариантах, только при нотариальном сопровождении сделки нужен ещё реестр учредителей. В ФНС подаётся заявление (форма 14001). Покупатель вводится в состав участников. 5 Завершающие процедуры. Получение свидетельства после записи в ЕГРЮЛ. Выход учредителя из состава участников. Подача покупателем (новым участником) документов в ФНС, фиксирование изменений в составе учредителей ООО.
★ Книга-бестселлер “Бухучет с нуля” для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Пример #1. Продажа ООО

Единственный учредитель ООО «Стрела» В. И. Петров (физическое лицо) решил продать свою долю в уставном капитале (10 тыс. р.) по цене номинала. Это значит, что цена доли при её продаже (10 тыс. р.) равняется сумме вклада в уставной капитал ООО, внесённого В. И. Петровым при регистрации. Налогообложение здесь не применяется. Если бы к моменту продажи доли уставной капитал был увеличен учредителем, к примеру, до 30 тыс. р., а стоимость доли была такой же (30 тыс. р.), этот доход от продажи доли налогообложению также не подлежал (если есть подтверждающие увеличение капитала документы).

Реорганизация ООО

Реорганизация (присоединение, слияние) общества предполагает появление правопреемника. ООО официально прекращает деятельность, но все имеющиеся на этот момент обязательства, включая неисполненные и невыявленные, переходят к новому юридическому лицу, организации-правопреемнику. Объём представляемых документов здесь значительно меньше, чем при продаже, а сама процедура занимает больше времени (от 3 до 3,5 месяца). Создание юридического лица через подставных лиц влечёт за собой уголовную ответственность (УК РФ, ст.173.1). Наиболее приемлема реорганизация ООО путём слияния и присоединения.

Особенности проведения Различия Слияние Ликвидируется юридическое лицо с исключением из ЕГРЮЛ. Его права и обязанности переходят к новому правопреемнику-обществу.

Может применяться для укрупнения бизнеса. Разные пакеты документов для регистрации. Оба вида реорганизации сохраняют за бывшим собственником и руководителями субсидиарную и уголовную ответственность. Присоединение Схожа со слиянием. Ликвидируется юрлицо (одно или несколько). Остаётся одно общество, к которому переходят права с обязанностями всех ликвидированных юридических лиц.

При процедуре присоединения ликвидируются все юридические лица, кроме одного.

Проще порядок проведения, меньше денежных затрат.

Присоединение ООО

В реорганизации путём присоединения участвуют только те юридические лица, которые имеют одну организационно-правовую форму (Пленум ВАС, Постановление № 19 от 18.11.2003, п. 50). ОАО и ЗАО объединяет общая организационно-правовая форма (акционерное общество), поэтому это ограничение к ним не применимо. Но схема проведения самой процедуры во всех случаях одинакова. Основными причинами присоединения, как правило, являются:

  • кредиторские долги и стремление от них избавиться;
  • отрицательная динамика экономических показателей по итогам деятельности общества, попытка их изменить в лучшую сторону.

Участвовать в процедуре могут несколько обществ. Смысл процедуры от этого не меняется. При этом решение принимает (единогласно) каждое участвующее общество на общем собрании (Закон об ООО, ст.33, пп. 11, п.2 и ГК РФ, ст.57, п.1). Таким образом, процедура присоединения включает следующие обязательные действия:

1 Подготовка. Принятие, согласование, подписание решения собрания, договора о присоединении, передаточного акта. 2 Информирование. Оповещение о начале процедуры реорганизации путём присоединения: 1). Уведомление ЕГРЮЛ по форме Р12003 (Закон о госрегистрации, ст. 13.1 и ГК РФ, ст. 60, п.1). 2). Публикация в «Вестнике госрегистрации»; 3). Уведомление кредиторов, ПФР и ФСС.

3 Учёт, регистрирование. Передача пакета документов в налоговую службу для регистрации. Снятие с учёта обществ, которые присоединились. 4 Завершение присоединения и дальнейшее оформление. Переход прав с обязанностями к присоединяемому обществу: 1. Сопутствующее этому переоформление счетов, недвижимого имущества, документов валютного контроля (ПС) и т. д.; 2. Подача заявления на новое лицензирование.

Поскольку присоединённые общества снимаются налоговой службой с учёта, соответственно, с этого момента обязанность по предоставлению итоговой финансовой отчётности пропадает.

Пример #2. Объединение ООО

На общем собрании все учредители приняли решение реорганизовать ООО «Стрела» в форме присоединения к нему ООО «Лук» (по ГК РФ, ст. 57 п. 1, а также Закону об ООО, пп. 11 п. 2 ст. 33) для единственного участника — Закон об ООО, ст. 39). В зафиксированном решении учредителей указывается также переход полномочий к основному обществу по подписанию и подаче нужных документов, включая уведомления и сообщение о реорганизации в регистрирующую и налоговую службу. На собрании был также утверждён договор о присоединении между обществами. Утверждённый договор содержит права, обязанности и ответственность сторон, учреждает этапы этой процедуры, определяет уставной капитал основного общества.

Ликвидация ООО путем слияния

Реорганизация путём слияния возможна по инициативе и при едином согласии её участников (двух и нескольких ООО). Образованное общество принимает права с обязанностями участвующих в слиянии обществ, затем регистрируется согласно привычному порядку соответствующими госорганами. Отказать в регистрации может антимонопольная служба (ФАС) если:

  • следствием такого вида реорганизации будет понижение конкурентоспособности;
  • усилятся позиции инициаторов (юридических лиц) слияния.

Во многом процедуры слияния и присоединение схожи. Основные ступени слияния включают: принятие решения о реорганизации путём слияния, подготовка и подписание договора, одобрение передаточного акта; информирование о принятом решении государственных органов и заимодателей; приготовление пакета документов к регистрации и собственно сама процедура регистрирования. Общества, которые прошли слияние, прекратили свою деятельность как юридические лица, а новообразованное общество начинает свою деятельность.

Ответы на актуальные вопросы

Вопрос №1: Какую ответственность несут учредители?

Ответ: Учредитель (собственник) не несёт ответственности по обязательствам юрлица. С учредителя в исключительных случаях, если предусмотрена субсидиарная ответственность законом или уставом, могут взыскать сумму размером не более его собственной доли в уставном фонде для погашения долгов, кредитов, иных обязательств (ГК РФ, ст. 56).

Вопрос № 2: Что представляет собой уведомление кредиторов о слиянии?

Ответ: Это сообщение заимодателю о том, что в результате принятого решения будет проведена реорганизация путём слияния. Ко вновь образованному на базе слияния обществу перейдут все права с обязанностями. Указывается также адрес, где будут приниматься требования заимодателей.

Вопрос № 3: Что отражает передаточный акт при слиянии?

Ответ: Согласно ГК РФ, ст. 59, передаточный акт содержит права с обязанностями, которые переходят к новому обществу (правопреемнику) от своего предшественника.

Вопрос № 4: Кому подходит реорганизация через присоединение?

Ответ: Прежде всего, это оптимальный вариант для ООО без долгов. Экономит время и деньги. Своего рода альтернатива официальной добровольной ликвидации.

Вопрос № 5: Какое наказание предусмотрено за ведение бухучета и предоставление финансовой отчётности с нарушениями?

Ответ: Ответственность несут руководители. Грубое нарушение требований в обоих случаях наказывается административным штрафом от 5 тыс. р. до 10 тыс. р. (КоАП РФ, ст.15.11).

Вопрос № 6: Какие могут быть последствия в случае нарушения регистрационных сроков при реорганизации?

Ответ: Документы могут не принять, а в регистрации сведений по изменениям отказать.

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Решение о ликвидации фирмы инициирует проведение процедуры ее закрытия согласно установленному законом порядку. Способ прекращения деятельности юридического лица выбирается с учетом индивидуальных особенностей предприятия, выявленных после всестороннего анализа сложившейся ситуации.

Помимо добровольного закрытия и проведения процедуры банкротства, юридическим лицам доступна возможность альтернативой ликвидации ООО как с долгами, так и без них. Для предпринимателей такой вариант кажется более предпочтительным, чем стандартные способы, благодаря быстроте и минимальным финансовым затратам.

Альтернативный вариант оказывается для предпринимателей более приемлемым, чем официальная процедура, благодаря существенному сокращению необходимых сроков, а также практически полному исключению проведения обязательных проверок со стороны налоговых служб. Данное обстоятельство особенно привлекает руководителей организаций с долгами.

К основным особенностям метода альтернативной ликвидации относятся:

  • срок проведения, составляющий в среднем 17 дней;
  • невысокие финансовые затраты;
  • возможность сохранения информации о предприятии в едином государственном реестре;
  • привлечение к субсидиарной ответственности прежних собственников (при необходимости);
  • сбор большого количества документации, подлежащей нотариальному заверению;
  • оплата высоких нотариальных тарифов, если сделка была успешной.

Законодательная база

Отсутствие законодательного закрепления метода альтернативной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью переводит его в сугубо практическую область. Однако законодательная база для осуществления ликвидации альтернативными способами все же существует. В первую очередь, речь идет о ключевых нормативных актах:

  • ГК РФ (ст. 60-64.2);
  • ФЗ «О госрегистрации юридических лиц»;
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 ФЗ;
  • ФЗ № 129;
  • ФЗ РФ № 312.

Если во время проведения процедуры ликвидации были допущены правонарушения, ответственные лица ООО попадают под нормы НК, а также УК Российской Федерации (ст.159.4, 173.1, 173.2). Перечень нормативных актов может быть расширен в зависимости от выбранного способа ликвидации ООО.

Способы

Альтернативный вариант ликвидации предусматривает несколько способов реализации. Возможно осуществление смены участников, названия, юридического адреса, а также иных сведений, ранее внесенных в ЕГРЮЛ. Законными признаются два варианта:

  • Меняются исполнительные органы предприятия, либо его директор (высшее руководство).
  • Осуществляется реорганизация юридического лица (слияние или поглощение).

Первый способ подходит для обществ с ограниченной ответственностью без долгов, либо с нулевым балансом, поскольку юридическое лицо продолжает свое формальное существование. Второй вариант предпочтителен для ООО с долгами. В данном случае компания полностью прекращает деятельность.

Смена исполнительного органа и высшего руководства

Этот способ ликвидации наиболее предпочтителен для ООО без долгов либо с нулевым балансом, так как отличается быстротой реализации, а также сбором значительно меньшего количества необходимой документации, чем при процессе реорганизации предприятия.

Поскольку деятельность общества с ограниченной ответственностью при использовании данного способа ликвидации продолжается, остаются сохранными права и обязанности юридического лица, как налогоплательщика.

Реорганизация ООО

Проведение альтернативной ликвидации способом реорганизации подразумевает смену правопреемника. Общество с ОО прекращает свою деятельность только на бумаге. Все права и обязанности передаются новому владельцу. Процесс реорганизации может быть проведен двумя способами.

  • Слияние. При этом ликвидируются обе компании, участвующие в реорганизации. Остается только вновь созданная организация, получающая «в наследство» все права и обязанности ликвидированных ООО. Данный вариант неприемлем для компаний с долгами, поскольку от ликвидируемого общества требуется предоставление в Пенсионный фонд справки об отсутствии каких-либо долгов.
  • Присоединение. В этом случае новое юридическое лицо не создается. Права и обязанности присоединенных компаний передаются организации-правопреемнику.

Порядок проведения

Порядок проведения процедуры альтернативной ликвидации путем смены исполнительного и высшего органа и ликвидации путем реорганизации существенно различаются.

Смена исполнительного и руководящего органов. По сути, данный вариант представляет собой сделку купли-продажи одной или нескольких долей, составляющих уставной капитал компании.

  1. Проведение независимой оценки ООО (рыночная стоимость).
  2. Поиск покупателя и согласование с ним условий сделки купли-продажи.
  3. Осуществление выбора в пользу сделки с нотариальным сопровождением или в пользу смены учредителя.
  4. Подготовка пакета документов.
  5. Предоставление заявления и соответствующей информации в налоговую службу.
  6. Введение нового участника в состав.
  7. Регистрация в ЕГРЮЛ и получения свидетельства.
  8. Исключение учредителя из состава участников.
  9. Предоставление новым участником необходимой документации в налоговую службу.
  10. Утверждение произошедших изменений состава учредителей

Реорганизация путем присоединения.

  1. Подготовка к процедуре присоединения (принятие соответствующего решения, согласование и подписание договора, одобрение передаточного акта).
  2. Информирование ЕГРЮЛ (форма Р12003), кредиторов, ФСС, а также ПФР.
  3. Выполнение учета и процедуры регистрирования. Отправка документации в ФНС для дальнейшей регистрации.
  4. Снятие с учета присоединенных организаций.

Реорганизация путем слияния. Порядок проведения процедуры практически идентичен порядку при осуществлении реорганизации путем присоединения. Основные различия заключаются в:

  1. необходимости снятия с учета не только ликвидирующихся ООО, но и принимающую организацию с дальнейшей регистрацией и постановкой на учет нового юридического лица;
  2. получении новой лицензии на осуществление предпринимательской деятельности;
  3. переоформлении документации, счетов, недвижимости.

Документы

Альтернативная ликвидация ООО сопровождается обязательным проведением регистрации в ФНС, внесением необходимой информации в базу единого государственного реестра, нотариальным заверением заявлений и договоров. Базовый пакет документов, необходимый для выполнения вышеуказанных действий, включает:

  • свидетельство ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • паспорта действующих участников (оригинал);
  • паспорта действующих участников (копии);
  • ИНН действующих участников (оригиналы и копии);
  • копии страниц паспортов с фотографиями и пропиской;
  • нотариально заверенное заявление (ф. Р14001).

Для получения нотариального заверения потребуются:

  • оригинал действующего Устава;
  • приказ о назначении на должность генерального директора ООО;
  • протокол собрания, на котором было принято решение о создании организации;
  • свидетельства ИНН и ОГРН (оригиналы).

Стоимость

Проведение процедуры альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью лучше доверить профессионалам – юридической компании, специализирующейся на данных вопросах.

Альтернативная ликвидация ООО в Москве обойдется организации в сумму от 13 000 рублей (минимальная степень сложности) до 50 000 рублей (высокая степень сложности).

В Санкт-Петербурге практически идентичный диапазон цен. Альтернативная ликвидация ООО в СПб потребует оплаты от 15 000 рублей до 60 000 рублей (реорганизация путем присоединения).

Визит к нотариусу потребует дополнительных вложений:

  • Оформление нотариального договора купли-продажи в среднем составит 8 500 рублей на одно лицо.
  • Форму Р14001 для сделки оформят примерно за 1 300 рублей.
  • Форму Р14001 по смене гендиректора также будет стоить около 1 300 рублей.
  • Копии документации и их заверение увеличит сумму еще на 2 400 рублей.

Сроки

Общее время проведения процедуры зависит от множества факторов (например, от региона и оборотов компании). В любом случае, максимальный срок альтернативной ликвидации не превышает, как правило, 20 дней. Руководству ООО также следует придерживаться установленных сроков информирования соответствующих органов о принятом решении:

  • 3 рабочих дня отводится для подачи уполномоченному органу заявления, подтвержденного договора, передаточного акта (при реорганизации), протокола общего собрания, устава в новой редакции, квитанции об уплате государственной пошлины. Все подписи уполномоченного лица должны быть заверены на каждом из документов.
  • После принятия пакета документов, инспектор ФНС предоставляет расписку и принятии. Рассмотрение длится 5 рабочих дней, после чего организация получает уведомление о принятом решении.

Преимущества и недостатки

Помимо минимальных сроков проведения процедуры, альтернативная ликвидация обществ с ограниченной ответственностью привлекает руководителей проблемных ООО возможностью:

  • избежать многочисленных проверок со стороны ФНС;
  • не публиковать информацию о ликвидации;
  • не уведомлять о процедуре кредиторов;
  • отказаться от общения с государственными органами;
  • вложить минимальные суммы на проведение ликвидации.

В то же время, нельзя не обращать внимание на существенный недостаток в виде усиленного внимания со стороны государственных органов надзора. Согласно мнению последних, альтернативная ликвидация представляет собой попытку ООО избежать ответственности, не возвращать долги и не выплачивать налоги. Усмотрев в действиях руководства ООО признаки противоправных действий, ФНС может обратиться в суд с целью признания проведенной процедуры недействительной.

Для тех предпринимателей, которые рассчитывают решить проблемы или скрыть факт совершения противоправных манипуляций с помощью альтернативной ликвидации ООО, данный метод уже утратил свою привлекательность. Исправить ситуацию помогло принятие ряда поправок, ужесточивших законы.

Что касается бизнесменов, руководивших работой предприятия без нарушения законодательства, то для них альтернативная ликвидация предприятия будет хорошим способом провести процесс быстро и экономно.

Альтернативная ликвидация ООО: варианты и возможные последствия

Закрытие любой компании может осуществляться разными способами. Процедура может быть добровольной или принудительной. Если у компании имеются долги, то приходится прибегать к банкротству или альтернативным методам, которые в большинстве случаев являются незаконными. Альтернативная ликвидация ООО может осуществляться путем слияния, присоединения, продажи, смены собственника или другими способами. Каждый вариант имеет свои особенности, но владельцы организации должны помнить о возможных негативных последствиях, с которыми можно столкнуться при использовании данных методов.

Понятие процесса

Альтернативная ликвидация ООО представлена процедурой, заключающейся в смене собственников бизнеса. Иногда при этом компания не закрывается, поэтому продолжает функционировать под прошлым названием. Но в фирме работает новой директор, главный бухгалтер и другие должностные лица.

Процедура может выполняться разными способами, причем наиболее часто владельцы бизнеса прибегают к незаконным методам. Часто выбирается такой метод ликвидации, если нужно ликвидировать компанию оперативно и с минимальными денежными потерями.

Обычно осуществляется альтернативная ликвидация ООО с долгами. Но бывший директор должен помнить, что даже при продаже компании у него все равно сохраняется субсидиарная ответственность по всем долгам. Наиболее часто такая ликвидация предполагает продажу компании или ее реорганизацию. При выполнении таких процессов не проводится налоговая проверка предприятия, поэтому затрачивается минимальное количество времени.

Продажа бизнеса

При наличии крупных долгов у компании наиболее часто выбирается банкротство. Ликвидация ООО с помощью альтернативных методов позволяет собственнику бизнеса избавиться от убыточной фирмы, но при этом он может столкнуться в будущем с негативными последствиями своего решения.

Наиболее часто выбирается способ альтернативной ликвидации, который заключается в продаже предприятия. К особенностям процесса относятся:

  • общество при продаже продолжает функционировать, но оно переоформляется на нового владельца;
  • для этого заключается сделка по купле-продаже фирмы или некоторой ее крупной доли;
  • продаваться компания может одному человеку или нескольким лицам;
  • уместно выбирать такой вариант ликвидации фирмы при отсутствии крупных долгов и нарушений перед ФНС или иными государственными органами;
  • обновленное предприятие продолжает деятельность по прежнему или новому направлению;
  • к плюсам выбора такого метода относится минимизация расходов и оперативность реализации, так как на продажу фирмы тратится от 10 до 30 дней;
  • владелец бизнеса может устанавливать любую цену за свою компанию, но при этом ему придется уплатить налог на прибыль или другой вид сбора в зависимости от выбранного режима налогообложения;
  • физлица после продажи фирмы уплачивают НДФЛ в размере 13% от полученной суммы.
Читать еще:  Как проверить бронь авиабилета (электронный билет на самолет)?

В процессе оценки доли участника в уставном капитале может использоваться номинальная стоимость или другие показатели.

Этапы продажи

Этот метод ликвидации фирмы является законным при грамотной реализации всех этапов. Поэтому ликвидировать этим способом можно даже крупный аэропорт Домодедово. Альтернативная ликвидация ООО, заключающаяся в продаже предприятия, делится на следующие этапы:

  • производится первоначально независимая оценка компании, которая позволяет определить рыночную стоимость предприятия;
  • осуществляется поиск покупателя, для чего обычно привлекаются специалисты брокерских компаний или используются специальные сайты в интернете;
  • после нахождения покупателя, оговариваются условия продажи фирмы;
  • заключается контракт, причем процедура выполняется исключительно в присутствии нотариуса;
  • производится смена учредителей в ФНС, для чего предварительно грамотно подготавливается необходимая документация;
  • продавец выходит из состава учредителей;
  • запрашивается выписка из ЕГРЮЛ, которая подтверждает, что покупатель стал единственным учредителем предприятия.

Если у компании имеются значительные долги, то найти покупателя достаточно сложно, а иногда и невозможно. Поэтому такой способ альтернативной ликвидации ООО не всегда может быть реализован.

Реорганизация фирмы

Другим способом альтернативной ликвидации фирмы является ее реорганизация. Она может быть представлена в присоединении или слиянии. В этом случае образовывается правопреемник. Фирма официально прекращает свою работу, но все имеющиеся обязательства непременно переходят к новой организации, являющейся правопреемником.

Процедура реорганизации считается длительной, поэтому занимает около трех месяцев. Если вовсе привлекаются для ее реализации подставные лица, то учредители привлекаются к уголовной ответственности по ст. 173.1 УК.

Наиболее часто используется слияние, которое заключается в исключении фирмы из ЕГРЮЛ, после чего ее обязанности и права переходят другому обществу, являющемуся правопреемником. Такая альтернативная ликвидация ООО часто приводит к укрупнению предприятия.

Присоединение похоже на слияние, но при этом может быть соединено несколько фирм в одну крупную организацию, к которой переходят не только права, но и обязанности данных предприятий.

Особенности присоединения

Воспользоваться таким способом ликвидации можно даже при наличии крупных долгов. Ликвидация ООО путем присоединения заключается в следующих особенностях:

  • участвовать в процессе могут только фирмы, обладающие одинаковой организационной формой;
  • с помощью этой процедуры можно избавиться от значительных кредиторских долгов или улучшить экономические показатели;
  • допускается участие нескольких компаний, но каждая фирма должна принять положительное решение о присоединении официальным образом;
  • важно заблаговременно проинформировать налоговую службу о проводимом процессе;
  • общество, к которому присоединялась другая организация, переходят ее права и обязанности, поэтому долги придется погашать в любом случае.

Для многих предприятий такой метод ликвидации считается единственным выходом кроме банкротства.

Альтернативная ликвидация ООО через оффшор

В законодательстве отсутствует информация о правилах проведения данной процедуры, поэтому она не обладает каким-либо правовым статусом. Выполнить процесс можно самостоятельно или с помощью специализированных компаний, предлагающих соответствующие услуги. Фактически ликвидация через оффшор заключается в том, что вся фирма или какая-либо ее доля переоформляется на человека, не являющегося российским гражданином. Он должен являться владельцем иностранной компании.

Процедура делится на следующие этапы:

  • на собрании учредителей принимается решение о передаче компании иностранному лицу;
  • принятое решение закрепляется в протоколе;
  • осуществляется поиск нового учредителя, с которым заключается официальный договор;
  • составляется новый устав, передающийся в налоговую службу;
  • новый учредитель фиксируется в ЕГРЮЛ;
  • прошлые собственники выводятся из состава учредителей.

К преимуществам данного месяца относится легкость ликвидации организации, а также предотвращается проверка бухгалтерской документации налоговиками. Можно выполнить все нужные этапы в течение одного месяца, а также данная процедура является законной. Часто выполняется такая альтернативная ликвидация ООО в Москве в отношении крупных организаций.

Но в качестве нового учредителя должна выступать иностранная компания, являющаяся резидентом оффшорной зоны. Директором этой фирмы должен быть представлен иностранный гражданин.

Стоимость процесса

Альтернативные методы ликвидации фирмы могут требовать вложения разных сумм средств. Если процедура выполняется непосредственными учредителями, то тратится около 5 тыс. руб.

Если привлекаются к процедуре специализированные компании, предлагающие услуги по оперативной и законной ликвидации какой-либо организации с долгами, то тратится от 20 до 50 тыс. руб.

Плюсы альтернативной ликвидации

Использование альтернативной ликвидации любого предприятия обладает положительными и отрицательными сторонами. К преимуществам процедуры относятся:

  • ликвидация осуществляется в короткие сроки;
  • предотвращаются многочисленные и сложные проверки со стороны работников налоговой инспекции;
  • не требуется в открытых источниках публиковать сведения о закрытии предприятия;
  • не нужно отправлять кредиторам уведомления о том, что фирма была передана другим лицам;
  • у учредителей не возникает необходимость в общении с представителями разных государственных организаций;
  • для ликвидации предприятия не требуется вкладывать большое количество денежных средств.

За счет таких преимуществ часто предприниматели прибегают к этим методам для ликвидации своих компаний.

Минусы

К недостаткам данной процедуры относится то, что со стороны работников государственных органов можно ожидать пристального внимания. Это обусловлено тем, что часто альтернативная ликвидация используется недобросовестными предпринимателями, которые желают уйти от ответственности по погашению своих долговых обязательств. Если данный факт будет обнаружен налоговиками, то они могут признать совершенную сделку недействительной.

Если же предприниматели руководят своими компаниями без нарушения требований законодательство, то для них выбор вышеуказанных способов для ликвидации фирмы считается обоснованным решением.

Последствия

Альтернативная ликвидация ООО в 2017 году выполнялась такими же методами, что и в 2019 году. Но при этом в течение двух лет в законодательство были внесены определенные изменения, ужесточившие наказание для бизнесменов, пытающихся с помощью разных способов уйти от ответственности.

К негативным последствиям использования альтернативных способов относится:

  • если сменяются руководители с участием подставных граждан, то учредители могут привлекаться к уголовной ответственности;
  • если выявляются разные нарушения, совершенные во время ликвидации организации, то фирма будет возвращена прежнему собственнику;
  • проведение дополнительных проверок со стороны налоговой инспекции.

К положительным последствиям процесса относится легкость и оперативность ее реализации. Дополнительно прежний собственник может избавиться от необходимости самостоятельного погашения долгов, так как обязательства переходят правопреемнику.

Заключение

Альтернативная ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Иногда они вовсе являются незаконными, поэтому их использование может привести к негативным последствиям для владельца бизнеса.

Данные способы закрытия фирмы обладают как плюсами, так и минусами. Перед их применением следует убедиться в отсутствии каких-либо нарушений законодательства, а иначе заключенная сделка может быть признана недействительной.

Альтернативная ликвидация ООО

Для прекращения деятельности юридического лица, очень многие фирмы выбирают один из альтернативных способов ликвидации. Подобные методы называют «серыми» – в законодательстве РФ они официально не прописаны, но и запрета на них нет. А что не запрещено – то разрешено.

Если вас в первую очередь интересует стоимость альтернативной ликвидации , то переходите по ссылке.

Мы разделяем 4 способа альтернативной ликвидации ООО. В одних случаях фирма полностью прекращает свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. В других – она продолжает работать и платить налоги, но уже без прежних руководителей и/или владельцев. Но обо всем по порядку.

Выбор способа альтернативной ликвидации ООО

Если по тем или иным причинам для закрытия фирмы вам не подходят банкротство, добровольная или принудительная ликвидация, стоит воспользоваться одним из альтернативных, но вполне законных методов:

Продажа ООО

При продаже компания переходит новому владельцу вместе со всем имуществом, недвижимостью, товарными запасами и прочими активами. По обязательствам будет также отвечать покупатель. Но лишь с того момента, как в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о смене учредителя. До этого момента по всем долгам и возможным нарушениям деятельности ООО несут ответственность прежние собственники и/или руководители.

Самое сложное при продаже ООО – найти реального, а не фиктивного покупателя. Многие бизнесмены до сих пор тешат себя мыслью, что достаточно будет сбыть компанию подставному лицу куда-нибудь в район Чукотки – и все проблемы с неоплатами разрешатся волшебным образом. Шепнём по секрету – правоохранители и налоговики давно знают эти схемы не хуже коммерсантов, поэтому таких продавцов ждет глубокое разочарование. В лучшем случае. А в худшем – возврат компании бывшему владельцу, реальный срок и обязанность оплатить внушительную сумму накопившихся долгов, штрафов и пени. Да, и судебные расходы также придется компенсировать.

Смена директора и/или владельцев

Этот способ альтернативной ликвидации предусматривает 2 варианта:

В первом случае владелец добровольно передаёт свою долю любому лицу с согласия всех остальных участников ООО. В необходимый пакет документов будет входить письменное согласие всех учредителей, а также супруга/супруги (в случае, если доля в ООО приобретена уже в законном браке). Кроме того, сотрудники ИФНС запросят уставные документы с подтверждением права собственности и квитанцию об оплате госпошлины.

Иногда параллельно с исключением в состав организации вводят нового собственника. Новичку нужно будет подать заявление о вхождении в общество с ограниченной ответственностью и внести свою в уставный капитал.

Принудительное исключение владельца из состава членов ООО возможно только по решению суда.

Совсем просто идет процесс, если руководитель организации – наёмный работник. Его увольнение регламентируется Трудовым кодексом РФ.

Во всех случаях при альтернативной ликвидации ООО путем смены собственников и/или руководства соответствующие изменения вносят в ЕГРЮЛ. При этом организация продолжает свою деятельность, отвечает по своим долгам и обязательствам.

Ликвидация через оффшор

Перевод ООО в оффшор привлекает бизнесменов по многим причинам – для одних решающую роль играют мизерные налоговые отчисления. Других интересует выход на международный рынок и улучшение деловой репутации.

При переводе в оффшор компания получает иностранную регистрацию и иностранного же владельца. Соответственно, она начинает подчиняться законодательству другой страны. Вне зависимости от того, где работает фактически.

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – самый популярный и недорогой метод альтернативной ликвидации. Точнее, 2 метода – слияние и присоединение.

Разница между ними в том, что при слиянии 2 или более фирм они прекращают свое существование и объединяются, образуя новое юридическое лицо. При присоединении 1 или более фирм вливаются в другую, более крупную. Всё, прежних организаций больше не существует, их исключают из реестра ЕГРЮЛ как самостоятельных юридических лиц.

В обоих случаях все активы и обязательства «старых» фирм переходят к правопреемнику с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. В первом случае – ко вновь образованному юридическому лицу. Во втором – к принимающей компании.

Читать еще:  Стыковка стропил в коньке

Какие существуют риски

Кратко подытожим. Из плюсов альтернативной ликвидации можно назвать короткие сроки, невысокую стоимость и практически полное (в 90 % случаев) отсутствие налоговых проверок.

Но есть и минусы – при неправильном подходе они с лихвой перекрывают даже самые жирные плюсы. Основным недостатком, конечно, называют ответственность прежних собственников за ошибки в период правления. Проще говоря – за всё то, что творилось до ликвидации ООО и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, полностью отвечают бывшие владельцы. Без вариантов.

Но, кроме того, есть и еще риски, о которых не думают собственники и умалчивают нечистые на руку ликвидаторы.

Дело в том, что со всеми тонкостями ликвидации, как мы уже упоминали, прекрасно знакомы правоохранители и налоговой органы. Да, сама процедура вряд ли привлечет внимание. Самое интересное начинается потом – при первых проверках.

Бывает так, что в целях экономии ликвидаторы организуют слияние 2, 3, бывает даже до 10 фирм. Но с тем подтекстом, что вновь образованное юридическое лицо – фикция. Деятельность компания не ведет, налоги не платит и по обязательствам отвечать, естественно, не собирается. Все обращения от государственных органов уходят «в никуда». Такое отношение вызывает быстрое и пристальное внимание налоговиков. Результат – обращение в суд, признание ликвидации незаконной и возвращение компаний бывшим владельцам. Разумеется, вместе с прежними и уже вновь накопившимися долгами и штрафами.

На что обязательно нужно обратить внимание

Чтобы не попасть в такую ситуацию, обязательно проверяйте – хотя бы первое время – деятельность нового юридического лица. И очень тщательно выбирайте специалистов по ликвидации ООО. Иначе через несколько лет, когда вы уже и забудете про свою фирму, это «счастье» найдёт вас и вернётся с ещё большими проблемами.

Те же рекомендации касаются и прочих методов альтернативной ликвидации ООО. При присоединении обращайте внимание на историю фирмы, в которую планирует влиться ваша компания. При смене владельцев и/или продаже – на личность новых учредителей. Если есть возможность, встретьтесь с ними лично и убедитесь, что эти люди – не фикция, и действительно планируют управлять организацией. Иногда беспечность и слишком большое доверие могут обернуться очень плачевно.

Старайтесь доверить процесс ликвидации ООО профессионалам с большим опытом работы и множеством успешно завершенных проектов. Такие люди дорожат своей репутацией на рынке и не будут связываться с незаконными сделками. Пусть вы даже потратите чуть больше, чем просят молодые и дерзкие – цена за услуги компенсирует обязательные расходы на юриста и бухгалтера с примерами удачного ведения подобных дел. Хорошие специалисты легко избавят вас от штрафов и пени за неправильно оформленные документы и затягивание сроков. Согласитесь – хорошее не может быть дешёвым.

Не тяните время, набирайте наш номер телефона или заполните форму ниже и отправьте заявку. Наши внимательные к мелочам и деталям специалисты с 10 летним опытом работы обязательно Вас подробно проконсультируют и помогут с выбором наилучшего и безопасного варианта ликвидации Вашей фирмы.

Что такое альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация ООО – это процесс, характеризующийся формальным прекращением деятельности организации. При выборе данного метода предоставляется возможность минимизировать риски, обусловленные тщательными проверками соответствующих уполномоченных органов, а также последующим штрафными санкциями в случае несоответствия законодательной базе Российской Федерации.

Плюсы и минусы

В отличие от остальных способов снятия с руководителя фирмы полномочий, альтернативная ликвидация имеет следующие положительные стороны:

  • достаточно короткие сроки выполнения (от десяти дней до месяца);
  • сравнительно недорогой вариант ликвидации;
  • низкая степень сопутствующих рисков.

В случае если бы названный метод обладал исключительно преимущественными качествами, рассмотрение других вариаций прекращения деятельности юридического лица выглядело нелогично.

В связи с этим предлагается ознакомиться с негативными моментами выбора альтернативной ликвидации ООО, среди которых:

  1. Высокая вероятность привлечения к субсидиарным обязательствам бывших учредителей фирмы.
  2. Нотариальное заверение договора купли-продажи предусматривает предоставление огромного количества сопутствующих документов.
  3. Ко всему прочему официальное нотариальное утверждение сделки подобного рода обходится достаточно дорого.

Альтернативная ликвидация не приносит эффекта, который сопоставим с добровольным прекращением деятельности предприятия или признанием банкротства ООО. В свою очередь, приняв решение о выборе данного метода, учредитель избавляется от излишних финансовых расходов.

Ко всему прочему уменьшается количество встреч с государственными органами, которые зачастую могут выявить неточности в отчетности директора или привлечь учредителя к уголовной или административной ответственности.

В большинстве случаев к иным способам ликвидации предприятия прибегают ООО, на счету которых имеются долги. Подобный метод является актуальным в силу несовершенства законодательных актов.

Существует два способа альтернативной ликвидации ООО, среди которых

  1. Изменение управленческого состава компании.
  2. Реорганизация с последующей ликвидацией.

Смена учредителей

Данный способ характеризуется сменой руководителя фирмы, где право на владение компанией передается третьим лицам через акт купли-продажи. Лицо, приобретающее фирму, становится ее генеральным директором.

Вместе с тем предприятие продолжает функционировать. Все обязательства и права ООО разделяются по следующему принципу:

  1. Бывший владелец компании несет полную юридическую и административную ответственность за деятельность объекта, начиная с момента покупки фирмы, до того времени пока он официально не передал все обязанности покупающей стороны.
  2. В свою очередь новый учредитель организации отвечает за деятельность предприятия с момента перерегистрации.

Основным преимуществом этого метода является предоставление возможности в сжатые сроки на короткий промежуток времени избавить от некоторой ответственности за функционирование компании. В прошествии определенного количества времени участие предыдущего владельца сводится к минимуму. В итоге конечная цель ликвидации ООО считается выполненной.

Особенности метода

  1. Сроки проведения процедуры составляют приблизительно 25 рабочий дней.
  2. Относительно низкая стоимость оформления.
  3. Сохранение информации о фирме и ее руководителях в едином государственном реестре.
  4. Возможность привлечения бывших собственников к субсидиарной ответственности.
  5. Внушительное количество необходимых документов для нотариального заверения.
  6. Высокие нотариальные тарифы в случае официального оформления сделки.

Этапы

  1. Первым делом необходимо расширить учредительский состав, где свободное место в совете занимает будущий владелец фирмы. Новый участник совета директоров подает в исполнительные органы заявлением, в котором он пишет о намерении вступить в управленческую среду высшего звена. В заявление четко прописываются размер паевой доли, а также сумма, вносимая в уставной капитал предприятия. На рассмотрение заявления приглашаются все руководящие лица компании. На собрании они выносят решение о принятии или непринятии нового участника в состав сообщества.
  2. После положительного ответа происходит процедура регистрации нового члена ООО на законодательном уровне. Для того чтобы официально заверить правомерность этих действий, требуется предоставить следующий пакет документов в ФНС в течение пяти рабочих дней: измененный устав ООО, письменное решение акционеров о принятии нового члена в состав организации, свидетельство регистрации юридического лица, выписка из ЕГРЮЛ, форма Р14001, свидетельство оплаты государственной пошлины (квитанция).
  3. После успешного выполнения этапов происходит завершающая стадия, подразумевающая выход действующего учредителя из состава ООО. Подобное заявление необходимо предоставить в ФНС вместе с заранее заполненной формой Р14001. Ее подписывает текущий новый генеральный директор организации.

Реорганизация с целью ликвидации

Суть данного метода заключается в формальном прекращении деятельности одного юридического лица, которое характеризуется передачей прав и полномочий компании-правопреемнику. Все спорные вопросы решаются с новым владельцем ООО.

Существует два метода реорганизации с целью ликвидации, среди которых слияние и присоединение.

Через слияние

Слияние ООО – это один из видов ликвидации через реорганизацию предприятия. Данный метод характеризуется передачей полномочий и обязательств компании другому юридическому лицу.

После подписания соответствующего договора сторона, передающая права, полностью прекращает свое существование, при этом правомерность соглашения регламентируется исключением информации из ЕГРЮЛ. Помимо ликвидации предприятия реорганизация путем слияния проводится с целью укрупнения фирмы.

Через присоединение

Присоединение ООО – это альтернативный способ ликвидации через реорганизацию компании. В отличии от слияния, присоединение подразумевает под собой правопреемство между действующими юридическими лицами (одним или несколькими).

В свою очередь организация, передающая права, будет считаться недействительной. После прохождения соответствующих процедур все обязательства ликвидированной организации перейдут компании-правопреемнику.

Этапы процессов

  1. Первоначально все действующие члены предприятия должны присутствовать на общем собрании, где они обязаны вынести решение о слиянии предприятия. Результаты совещания членов ООО письменно заверяются в протоколе собрания. Документальной основой для слияния служит следующих набор документов: договор о слиянии/присоединении, обновленный устав организации, передаточный акт.
  2. После окончательного решения и сбора всех необходимых заключений следует направиться в государственные службы (налоговая инспекция), которые официально зарегистрируют процесс слияния/присоединения. При этом помимо вышеуказанных документов предоставляется решение о слиянии, подписанное всеми сторонами, участвующих в договоре.
  3. В течение пяти рабочих дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно в письменной форме уведомить кредиторов о намерениях организации.
  4. Информирование о слиянии в средствах массовой информации, в частности, в журнале «Вестник государственной регистрации». Подать заявку на изменение информации можно на официальном сайте издательства vestnik-gosreg.ru.
  5. Прохождение проверки в антимонопольном комитете.
  6. Инвентаризация и составление придаточного акта.
  7. Государственная регистрация всех изменений. В завершение необходимо будет заполнить следующие номера форм: 16003, 14001, 13001.

Целесообразность

Принципы работы этой схемы стали известны российским бизнесменам еще в начале 90-х годов. Благодаря несовершенству законов того времени предприниматели могли безнаказанно уходить от ответственности в случае возникших проблем.

Они просто переписывали фирму на физическое лицо, которое не могло выполнить обязательства, оставшиеся за предыдущими владельцами. На сегодняшний день в законодательной базе Российской Федерации предусмотрено уголовное наказание за совершение таких действий.

Ужесточение законов позволило избежать проблем, связанных с махинациями бизнесменов. Данная схема лишь отсрочка для предпринимателей, решивших за счет альтернативной ликвидации скрыть следы манипуляций с собственным капиталом.

С другой стороны, данный метод отлично подойдет для предприятий, которые по ходу деятельности не нарушали закон. Его преимущества позволят значительно сэкономить на процессе ликвидации предприятия, а также осуществить операцию намного раньше обычного срока.

Риски и проблемы данного типа ликвидации подробно рассмотрены на видео.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector