Ликвидация фирмы путем присоединения
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Ликвидация фирмы путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область – +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область – +7 (812) 317-60-09
    • Регионы – 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время чтения: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Шрифт: A+ A-

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.
Читать еще:  Коэффициенты ЕНВД: К1, К2

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:
  • сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
  • уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Читать еще:  Комиссия по основным средствам (оформляем приказ на ее создание)

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.

Если просто заменить генерального директора или главного бухгалтера, то в этом нет никакого смысла. Налоговая служба сразу начнет проверку и может выяснить, что компания должна кредиторам или партнерам по бизнесу. Если это обнаружится, то изменить юридический адрес вашей компании будет практически невозможно. Поэтому, реорганизация компании является самым правильным решением для вас. Но, к сожалению, не самым надежным способом. Кредиторы или другие инстанции могут подать в суд на руководителей компании, которые были до реорганизации.

Читать еще:  Круг по керамограниту для болгарки

Как показывает практика, добровольная ликвидация компании – это самое правильное решение. После того, как компанию признают банкротом, она полностью прекратит свою работу, и с нее снимаются все обязанности и права. А руководителей компании, уже никто не сможет привлечь к какой – либо ответственности.

Если вы выбрали ликвидацию (присоединением), то вы сделали правильный выбор. Ликвидированная компания снимается с налогового учета по месту регистрации компании. Сразу после этого, все права и обязанности компании переходят к новому руководителю компании.

Пакет необходимых документов в государственные органы подает новый владелец компании. Вы должны будете только подписать заявление об официальном закрытии компании. А через несколько месяцев, вы подпишите остальные документы. После разрешения всех нюансов, права и обязанности вашей компании перейдут к новому владельцу. Ликвидировать компанию присоединением можно только в том случае, если компания имеет небольшие долги перед кредиторами и государством. Если же долги очень большие, тогда лучший вариант для компании это осуществить ликвидацию путем объявления предприятия банкротом.

Время, ликвидации компании присоединением, может продлиться и растянуться до четырех месяцев.

Всю подробную информацию можете узнать по телефону: 8-(495)-151-22-05

Возможно Вас заинтересуют другие наши услуги:

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидацией ООО называют полное прекращение деятельности компании с исключением её данных из реестра ЕГРЮЛ. Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса.

Что такое ликвидация ООО путем присоединения

Но бывают случаи, когда таким методом пользоваться нет смысла. И тут в игру вступают альтернативные варианты закрытия ООО. Среди которых самый быстрый и беспроблемный – ликвидация ООО путём присоединения.

Такой вид реорганизации многие путают со слиянием. Но между ними существенное различие – при слиянии две или (редко больше) фирм прекращают своё существование, но образуют новое юридическое лицо. При присоединении же одна компания вливается в другую. При этом первая организация перестаёт существовать как юридическое лицо. Вторая же становится полным её правопреемником и продолжает свою обычную деятельность. У этой компании меняется (чаще всего – увеличивается) уставный капитал и состав участников ООО.

Преимущества ликвидации через присоединение

Плюсов у этой процедуры много – недаром она так популярна у предпринимателей:

  1. Можно избавиться от фирмы с разумными долгами без длительной налоговой проверки – все обязательства автоматически переходят к правопреемнику
  2. Простота процесса по сравнению с другими способами ликвидации – налоговую в редких случаях заинтересует реорганизация (хотя бывает и такое). К тому же для ликвидации ООО путём присоединения не нужно бегать по инстанциям и собирать справки об отсутствии задолженности в различных фондах (ПФР, ФСС и т.д.) С одной стороны, вроде бы мелочь. Но с другой – получение этих бумаг может затянуться надолго, что, естественно, сильно затянет сроки реорганизации.
  3. В результате присоединения не появляется новое юридическое лицо (как в случае со слиянием). А это значит, что налоговая не будет донимать проверками на предмет реальности нового контрагента. Ещё один плюс – не придётся раскошеливаться на регистрацию нового юридического лица. Для сравнения: госпошлина на регистрацию юр.лица – 4 000 руб., госпошлина за присоединение – 1 500 руб.

Есть, конечно, у ликвидации через присоединение и минус – правда, у большинства наших клиентов он с лихвой перекрывается плюсами. Недостаток этого метода – возможность субсидиарной ответственности. Переводя на человеческий язык, это означает, что ответственность за все нарушения до присоединения к другой фирме лежит целиком и полностью на прежнем руководстве и/или собственниках.

Порядок ликвидации ООО путём присоединения

Предварительный этап

Конечно, по сложности эта процедура во много раз уступает добровольной ликвидации. Но и здесь есть свои тончайшие нюансы и подводные камни, обойти которые непрофессионалу практически невозможно. Но обо всём по порядку.

  1. Желательно заранее, до официального начала закрытия фирмы – это провести полную инвентаризацию активов компании, дебиторской и кредиторской задолженности. С дебиторов – истребовать долги, с кредиторами расплатиться по обязательствам. Замечательно, если активов и взысканной дебиторской задолженности хватает, чтобы расплатиться с кредиторами. В противном случае возможно привлечение средств учредителей.
  2. Минимум за 2 месяца уведомить о присоединении сотрудников компании. Работники могут как согласиться на переход в другую фирму, так и отказаться от этого. Последняя ситуация часто возникает, если организация-правопреемник находится в другом городе/регионе.
  3. Особое внимание следует уделить договору реорганизации и передаточному акту. В документах максимально подробно освещают как саму процедуру присоединения, так и её конечный результат. В бумагах оговаривают все спорные моменты, чтобы в дальнейшем не возникало недоразумений. Желательно, чтобы обе стороны ознакомились с документом подробно. Возможно, внесли свои замечания и пожелания.
  4. Теперь можно заняться распределением долей участников. Для этого не существует каких-то определённых нормативных документов, обычно участники всё решают полюбовно. Если же мирно договориться не получается, остаётся одно – обращаться в суд.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников. Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.

Далее порядок действий таков:

  • в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;
  • в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
  • письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

  • решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
  • протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
  • копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
  • заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
  • заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  • заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.

Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Риски при самостоятельной ликвидации

Несмотря на кажущуюся простоту, присоединение ООО – трудоёмкий процесс, требующий знания множества юридических нюансов. Малейшее отступление от установленной процедуры приводит к отказу от регистрации присоединения. К тому же необходимо постоянно держать под контролем и стараться свести к минимуму возможные риски – в 83 % случаев возникают проблемы с кредиторами, решить которые может только грамотный специалист.

Второй важный момент – не каждый бизнесмен может самостоятельно найти компанию, которая согласилась бы принять к себе другую и отвечать по её обязательствам. К тому же правопреемник должен быть солидной и внушающей контролирующим органам доверие организацией.

Но неопытные в подобных процессах предприниматели часто могут найти лишь партнёров с фиктивной деятельностью. А такие компании уже давно под наблюдением правоохранительных и налоговых органов. Как следствие – признание присоединения недействительным, требования оплатить все обязательства и хорошо, если обойдётся без уголовного дела.

С 2016 г. ИФНС держит на контроле большинство компаний-правопреемников. Сотрудники налоговой направляют запросы на почтовый адрес такой фирмы, иногда вызывает «на беседу» её руководителей. Всё это нужно для того, чтобы убедиться в реальном ведении хозяйственной деятельности контрагентов.

Если налоговая не получает ответы на свои запросы – не будет и разрешения на реорганизацию. ка, вызывает «на беседу» руководство компании. Если ответа не будет – не будет и разрешения на реорганизацию.

Кроме того, отказать в присоединении могут и по другим причинам:

  • предоставление недостоверных сведений;
  • подача недействительных документов;
  • массовость учредителей и руководства – числятся во многих компаниях;
  • судебная дисквалификация владельцев и руководителей фирмы.

Сроки и стоимость ликвидации

У профессионалов ликвидация компании путём присоединения занимает 2-4 месяца в зависимости от сложности ситуации. У дилетантов же этот процесс может тянуться до бесконечности – любая неправильно написанная цифра или буква служит отказом в реорганизации.

Каждый предприниматель выбирает сам, что для него важнее. Одни ходят по кругу и постоянно тратят время, нервы и деньги (как минимум, на госпошлины), зато экономят в цене. Другие же со спокойной душой обращаются к специалистам, которые на своём деле «собаку съели» и грамотно решают любые вопросы. Согласитесь, каждый должен заниматься своим делом. От заказчика потребуется только предоставить учредительные документы, подписать подготовленные специалистами бумаги и выдать доверенность на представление его интересов. Остальное возьмут на себя опытные профи. Ниже для ознакомления приведены расценки на ликвидацию компании через реорганизацию в форме присоединения.

Если вас интересуют другие альтернативные способы ликвидации, с ними вы можете ознакомиться перейдя по соответствующей ссылке или сразу позвонив нам по телефону: + 7 (495) 969-87-81

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector