Отличия реорганизации от ликвидации
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Отличия реорганизации от ликвидации

Отличия реорганизации от ликвидации

Два таких процесса как реорганизация и ликвидация имеют довольно много общего, но с юридической точки зрения являются совершенно разными процедурами, каждая из которых имеет свои особенности. Основным сходством, объединяющим реорганизацию и ликвидацию, является прекращение деятельности компании. В статье рассмотрим, что собой представляют эти процедуры и в чем основные отличия реорганизации от ликвидации.

Причины прекращения деятельности компании

Если в компании возникают какие либо сложности, то нередко учредители (участники) задумываются о том, чтобы деятельность прекратить. К причинам, ведущим к такому решению можно отнести:

  • банкротство компании, либо состояние компании, близкое к состоянию банкротства;
  • новые возможности компании, связанные с расширением деятельности;
  • желание изменить вида деятельности на более продуктивный;
  • разногласия между участниками;
  • принуждение по суду или компетентными органами;
  • иные личные причины.

Важно! Причины, по которым юрлицо может принять решение о ликвидации может быть много. При этом компании нужно будет определиться с выбором способа проведения ликвидации.

Несмотря на то, что реорганизация и ликвидация имеет общее направление, между ними существует довольно много отличий. Для того, чтобы определиться с тем, чем отличаются два этих процесса, необходимо рассмотреть их более подробно (Читайте также статью ⇒ Ликвидация фирмы путем присоединения).

Ликвидация компании

Ликвидация подразумевает полное прекращение деятельности компании.Ликвидацию компании можно разделить на следующие виды: принудительную и добровольную.

Принудительная ликвидация может потребоваться при возникновении противоречий у компании с законом, а также в случае оказания пагубного влияния на здоровье и жизнь граждан. В этом случае судом или иными уполномоченными органами может быть принято решение о прекращении деятельности компании, либо смене вида деятельности. Также возможно и простое требование о приостановлении деятельности на определенный срок.

Добровольная ликвидация имеет место при самостоятельном принятии решения о прекращении деятельности учредителем компании или предпринимателем. При этом решение принимается путем проведения голосования.

Независимо от того, какого вида проводится ликвидация, необходимо назначение ответственного лица, который будет заниматься данной процедурой. Этим лицом является ликвидатор. В качестве ликвидатора не обязательно может выступать опытный юрист, им может быть и простое доверенное лицо или представитель организации. Для проведения ликвидации достаточно будет ознакомиться с порядком ее проведения и подготовить необходимый пакет документов.

При проведении ликвидации возникают обязательства по окончательному расчету по задолженностям компании, кредитам в банке, проведению расчетов с работниками компании, а также оплате взносов в государственные и иные социальные фонды (Читайте также статью ⇒ Ликвидация ИП с работниками в 2020).

★ Книга-бестселлер “Бухучет с нуля” для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Реорганизация компании

Если компания приняла решение провести реорганизацию, то процедура будет несколько сложнее, чем при ликвидации. Поэтому в данном случае следует позаботиться о наличии опытного юрист. Кроме того, специалист поможет выбрать, каким именно способом провести реорганизацию. Выделают несколько способов ее проведения:

  1. Преобразование, на которое имеет право любая компания.
  2. Присоединение, при которой одна компания (несколько) свою деятельность прекращают при присоединении к другой.
  3. Слияние. Такая процедура в общем схожа со слиянием, но в данном случае происходит не присоединение к какой-либо компании, а создание новой.
  4. Разделение, при которой участники одной компании решают разделиться. В этом случае из одной компании может быть создано две и более новых фирмы.
  5. Выделение, когда из одной фирмы выделяется новая компания. При этом одна часть компании остается с банкротством, а вторая будет иметь определенные активы и имущество.

Наиболее популярным видом реорганизации среди бизнесменов является присоединение. Такая процедура является альтернативным вариантом ликвидации организации.

Отличия реорганизации от ликвидации

В качестве первого отличия реорганизации от ликвидации можно выделить наличие альтернативных вариантов. Если при реорганизации способов решения вопросов довольно много, то при ликвидации способ только один, благодаря которому существует возможность прекращения деятельности в добровольном порядке. При этом лучшим способом при принятии решения о закрытии компании будет именно ликвидация.

Еще одним отличием будет являться то, что в первом случае происходит полное прекращение деятельности организации, тогда как в другом – только смена вида деятельности и перерождение компании.

Важно! Отличием реорганизации от ликвидации также будет являться длительность процедуры. В первом случае ликвидация является довольно длительным процессом, который занимает от 6 до 18 месяцев. При этом длительность реорганизации будет зависеть от того, какой способ выбран юридическим лицом. Если это реорганизация в качестве присоединения, то весь процесс может занять до 5 месяцев. При проведении разделения на процедуру потребуется около 1 месяца. Преобразование может занять около 4 недель. На выделение потребуется не более 1 месяца.

Различия также будут и документах, которые потребуются для проведения ликвидации или реорганизации. Например, в случае присоединения потребуется составление передаточного акта, который является довольно специфичным документом, необходимым для реорганизации. Определенной формы заполнения этот документ не потребует, как и подписи от всех участников. Юридически передаточный акт и разделительный баланс имеют определенное значение. Оно заключается в том, что эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении все должников и кредиторов, в том числе и такие обязательства, которые оспариваются сторонами. Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юрлица, либо органом, который принял решение о проведении реорганизации. такой документ предоставляется вместе с учредительными бумагами для госрегистрации новых юрлиц или внесения изменений в учредительные документы уже существующих компаний.

Передача документов при реорганизации и ликвидации

При передаче документов при таких процессах как ликвидация и реорганизация можно также выделить некоторые отличия.

Передача документов При ликвидации При реорганизации
На хранение в государственный архив Передаются Не передаются
Правопреемнику Передаются Передаются
На хранение и обработку с выдачей справок социальной направленности Передаются Не передаются
Государственный контроль за сохранностью передаваемых документов Осуществляется Не осуществляется

Заключение

Таким образом, при сравнении реорганизации и ликвидации можно сделать вывод, что в первом случае права и обязанности компании остаются и просто приобретают иную форму, тогда как во втором случае они ликвидируются вместе с компанией. Это происходит потому, что новой фирмы, которой можно было бы передать обязанности не возникает, то иной компании взамен ликвидируемой не образуется.

Также отличием являются и причины, по которым проводят реорганизацию и ликвидацию. Если целью реорганизации является получение новой экономической выгоды, то для ликвидации причины могут быть следующими:

  • принятие решения учредителями юрлица, включая и истечение срока, на который оно создано для достижения определенной цели;
  • решение суда при допущении грубых нарушений закона, если устранить их не представляется возможным;
  • банкротство компании.

Отличие реорганизации от ликвидации

Главная » Полезное » Отличие реорганизации от ликвидации

Каталог услуг

Ликвидация фирмы путем реорганизации в Казани

Наши квалифицированные юристы помогут в реорганизации и ликвидации вашей организации в сжатые сроки.

Согласно Гражданскому кодексу России завершить деятельность компании можно при помощи ликвидации или реорганизации. Оба способа предполагают прекращение статуса юридического лица с соответствующими правовыми последствиями. Выбор зависит от состояния дел в фирме, а также стратегии развития бизнеса.

Чем реорганизация отличается от ликвидации

Главное отличие ликвидации от реорганизации заключается в наличии правопреемства. При ликвидации компания прекращает свое существование. За счет ее имущества производится расчет с кредиторами в порядке очередности. Остаток денежных средств и других активов распределяется между участниками фирмы. Если компания ликвидирована в установленном законом порядке, то требования по ее долгам предъявлять не к кому — например, после процедуры банкротства и продажи имущества с публичных торгов.

Читать еще:  Как вернуть госпошлину за исковое заявление?

При реорганизации у компании, которая прошла такую процедуру, будет правопреемник – т.е. другое юридическое лицо, которое получит соответствующие права (на товарный знак, наименование) возьмет на себя обязанности и долги прежней фирмы. Их может быть несколько – например, при разделении. Кто станет преемником – это зависит от выбранного способа реорганизации, условий создания и прекращения работы юридического лица.

При ликвидации компании составляется ликвидационный баланс, в котором указывается список кредиторов, а также перечень имущества, которое есть у компании. Если реорганизация фирмы осуществляется в форме выделения или разделения, то оформляется разделительный баланс, а при присоединении, слиянии и преобразовании – передаточный акт.

Процедура реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица соблюдается на основании ст. 57 ГК РФ. Способы реорганизации юридических лиц возможны в форме слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования (например, ООО в АО).

Решение о реорганизации должно приниматься участниками юридических лиц единогласно. Они утверждают передаточный акт или разделительный баланс. Последовательность действий следующая:

  1. О реорганизации уведомляются налоговые органы, а также кредиторы юридических лиц. Сделать это необходимо в письменной форме, а также в Вестнике государственной регистрации. Первая публикация в журнале размещается в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должно пройти не менее месяца. К заявлению в ИФНС ореорганизации должно быть приложено решение собственников компании.
  2. Потребуется провести инвентаризацию имущества и выполнить оценку, составить передаточный акт или разделительный баланс. Строгой формы документа не предусмотрено. В акте должна указываться информация об активах компании – первичные учетные документы, опись имущества и бухгалтерская отчетность.
  3. Далее нужно подать документы в ИФНС по месту проведения процедуры. Сделать это может уполномоченное лицо компании, через нотариальную доверенность.

Срок обработки документов составляет 5 рабочих дней. Порядок реорганизации предполагает направление документов через МФЦ, непосредственно обратившись в ФНС, а также почтой. Размер оплаты государственной пошлины составляет 4 тыс. рублей. Если у заявителя есть ЭЦП, то он вправе оформить документы электронным способом. Тогда оплачивать госпошлину не придется.

Уплата налогов при реорганизации

Уплата налогов при реорганизации возлагается на правопреемника юридического лица – на основании ст. 50 НК РФ. При этом платить налоги придется независимо от того, знал ли преемник о том, что реорганизованное юридическое лицо ранее имело задолженность по налогам или сборам. Сроки уплаты налогов зависят от организационно-правового статуса компании, вида налогообложения. Также должны быть оплачены все штрафы и пени, исполнены судебные решения или административные акты, которые ранее были приняты в отношении компании-правонарушителя.

Отличия реорганизации от ликвидации, таким образом, существенны. Если в первом случае компания полностью прекращает существование, то во втором – она приобретает новый статус, и, возможно, получает дополнительные инвестиции. Выбор остается за собственниками бизнеса, которым следует подходить к такому решению ответственно и рационально.

Ликвидация vsреорганизация: основные нюансы и отличия

Человек, не знающий тонкостей процедуры закрытия субъекта хозяйствования, может запутаться в понятиях «ликвидация» и «реорганизация», или и вовсе считать их тождественными. Отличий между ликвидацией и реорганизацией предостаточно, хотя, по сути, они преследуют одну и ту же цель – прекратить хозяйственную деятельность функционирующего юридического лица.

Прекращение хозяйственной деятельности

Зачастую растущие долги и другие проблемы с ООО (АО, ЗАО) провоцируют нелегкое решение собственников о закрытии предприятия. Причин для аннулирования фирмы уйма – банкротство или состояние, близкое к этому, разногласия в коллективе соучредителей, решение суда либо другого контролирующего органа.

Одновременно с принятием решения о прекращении юрлица следует выбрать способ проведения такого ответственного мероприятия. Чаще всего бизнесмены колеблются между реорганизацией и ликвидацией. Чтобы понять, какая из процедур будет оптимальной для конкретного предприятия, следует подробнее изучить каждую из них.

Ликвидация

Ликвидация – полное аннулирование юридического лица в добровольном либо принудительном порядке.

Добровольно предприятие ликвидируется в случае принятия единоличного (один собственник) или коллективного (собрание соучредителей юрлица) решения, отраженного в форме протокола.

Принудительная процедура ликвидации запускается по решению суда либо уполномоченного государственного органа, в частности, если работа предприятия нарушает законодательно установленные нормы ведения хозяйственной деятельности.

В таких случаях работу предприятия могут приостановить до выяснения обстоятельств либо, в зависимости от тяжести проступка, навсегда ликвидировать с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Вне зависимости от вида ликвидационной процедуры на предприятии должно быть назначено уполномоченное лицо – ликвидатор, в обязанности которого входит организация работы по прекращению субъекта хозяйствования, а также сотрудничество с государственными органами. Как правило, таким лицо не обязательно должен быть дипломированный юрист, ведь, имея полный список необходимых документов, действия по ликвидации может осуществить любой юридически подкованный человек.

Реорганизация

Потребность в реорганизации возникает как при расширении бизнес-деятельности, так и при «завуалированной» ликвидации. Популярность такого способа объясняется желанием бизнесменов избежать повышенного внимания налоговиков, ведь чистая ликвидация в большинстве случаев повлечет внеочередную выездную проверку, а при реорганизации вероятность таких ревизий минимальная.

Организация процедуры реорганизации несколько сложнее, в первую очередь, за счет необходимости выбора из многообразия способов самого подходящего. Как показывает практика, для этих целей лучше обратиться к помощи профессионального юриста.

Виды реорганизации:

  • преобразование–переформатирование организационно-правовой формы предприятия, к примеру – из ООО на АО либо наоборот;
  • присоединение – прекращение деятельности предприятия путем вхождения в более крупную либо финансово стабильную компанию с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику;
  • слияние – объединение нескольких юридических лиц с целью создания новой компании, к которой переходят все права и обязанности предшественников;
  • разделение– выход из юридического лица нескольких новых предприятий, каждое из которых несет ответственность за дальнейшую деятельность;
  • выделение реорганизуемая фирма передает все права новому юридическому лицу, при этом – сама не прекращает хозяйственную деятельность. Выделение бизнеса может происходить «на равных», то есть когда оба новоиспеченных предприятия имеют необходимый объем материальных активов. Но чаще всего в процессе выделения образуется «чистая» фирма с имуществом и финансами, а невыделенной частью остается предприятие с признанным банкротством.

Отличия ликвидации от реорганизации и наоборот

Сегодня популярным способом реорганизации является присоединение – именно этот вариант переформатирования предприятия признан наименее проблематичной альтернативой ликвидации юрлица.

Бизнесмен, избравший реорганизацию, получает ряд вариантов по преобразованию фирмы на новый лад. Безболезненно ликвидировать предприятие можно лишь одним способом – запустить процедуру добровольной ликвидации, которая, к слову, по всем параметрам считается наиболее оптимальным вариантом для прекращения хозяйственной деятельности.

К ключевым отличиям реорганизации от ликвидации можно отнести:

  • конечный результат – фактическим завершением ликвидационной процедуры является полное прекращение хозяйственной деятельности, тогда как по итогам реорганизации предприятие перерождается и получает новый виток развития;
  • длительность –если ликвидация является более длительной процедурой (занимает от полугода до полутора лет), то реорганизация зависит от способа переформатирования, выбранного бизнесменом: присоединение или слияние займет примерно 5 месяцев , разделение, выделение и преобразование – всего месяц;
  • пакет документов – для каждой из сравниваемых процедур необходимо готовить свой пакет документов, единственное – во время реорганизации вероятность проведения выездной проверки ИФНС приближается к нулю;
  • правопреемство – завершение ликвидационной процедуры полностью прекращает хозяйственную деятельность предприятия, а значит – у него нет преемников и требовать выполнения долговых обязательств не с кого. При реорганизации всегда возникает новое юридическое лицо – правопреемник, на которого и возлагается ответственность по погашению кредиторской задолженности предприятия-предшественника.
Читать еще:  Строка 70 6-НДФЛ: как заполнить

Как видите, разница между реорганизацией и ликвидацией весьма существенна, к тому же, каждая из процедур имеет свои плюсы и минусы.

Преимущества ликвидации кроются на поверхности – это легальная процедура, завершающаяся получением официального документа, признать который недействительным практически невозможно. С другой стороны – ликвидационная процедура часто затягивается по срокам и является весьма бюрократичным делом.

Несомненными плюсами реорганизации считается: многообразие вариантов преобразования, сжатые сроки проведения, а также минимизация общения с контролирующими органами. Минус реорганизации заключается в том, что не все правопреемники готовы получить по наследству непогашенные долги предшественника, а потому – поиск нового владельца, готового обремениться долгами, может затянуться во времени.

Выбирать между реорганизацией и ликвидацией необходимо в каждом конкретном случае, ведь для одного бизнесмена важно максимально уменьшить временные рамки процедуры, а для другого – закрыть все долговые обязательства и не влезть в новые.

Отличие ликвидации юридического лица от реорганизации

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Отличия реорганизации от ликвидации

Согласно ГКРФ, реорганизация может быть пяти видов:

  1. Слияние – это когда полностью создается новое предприятие, лица, которые участвуют в реорганизации, прекращают существование.
  2. Разделение — предприятие разделяется на несколько юр.лиц, а первоначальная организация завершает существование.
  3. Присоединение – к исходной организации присоединяются другие предприятия, которые при этом прекращают свою деятельностью.
  4. Преобразование — заключается в том, что юр.лицо остается, но меняется его правовая форма и организационная сущность.
  5. Выделение — когда из основной организации выделяются одно или несколько юр.лиц.

Процедура реорганизации юр.лица может быть добровольной и принудительной.

Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица

Изначально стоит отметить, что реорганизационный процесс не означает полное прекращение хозяйственной деятельности, компания меняет форму существования. Ее права, обязательства и имущество, находящееся на балансе, переходят новым компаниям.

Прекращение хозяйственной деятельности без осуществления перехода прав и обязанностей новообразованным юридическим единицам, влечет ликвидационный процесс. Ликвидация Абсолютное прекращения всех видов деятельностей предприятия означает его ликвидацию.

ВажноПроцедура ликвидации, в свою очередь, может протекать на добровольных началах и в принудительном порядке. Последний вариант осуществляется в ходе проверок, при наличии факта грубых нарушений, зафиксированных в контролирующих органах.
Добровольное прекращение деятельности означает самостоятельную подачу заявления в органы, осуществляющие контроль.

Отличие реорганизации от ликвидации

Человеку, который не знает особенностей процесса прекращения деятельности юрлица, довольно трудно понять, чем процесс реорганизации отличается от процесса ликвидации.

Однако, это – два совершенно разных процесса, которые обладают значительными отличиями.

Из данной статьи вы узнаете, чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации. Ликвидация фирмы Процесс ликвидации предполагает прекращение всех видов деятельности фирмы. Она может осуществляться как в добровольном порядке, так и в принудительном, по решению суда.

Принудительная ликвидация производится при выявлении грубых нарушений, обнаруженных органами контроля. Добровольная ликвидация предполагает самостоятельную подачу заявления на ликвидацию в контролирующие органы.

Вместе с подачей заявления необходимо осуществить окончательные фин. расчеты и привести бух. баланс к нулю. Важно При этом и в случае ликвидации, и

В чем отличие ликвидации от реорганизации

Для человека, не знающего тонкостей процесса прекращения деятельности организации, достаточно сложно найти отличия реорганизации от ликвидации.

Однако они существенные, несмотря на то, что выполняют одну и ту же задачу.

Прекращение деятельности В случае возникновения проблем с обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом нередко приходится задумываться о том, как прекратить деятельность.

Ликвидация

Абсолютное прекращения всех видов деятельностей предприятия означает его ликвидацию. Процедура ликвидации, в свою очередь, может протекать на добровольных началах и в принудительном порядке. Последний вариант осуществляется в ходе проверок, при наличии факта грубых нарушений, зафиксированных в контролирующих органах.

Добровольное прекращение деятельности означает самостоятельную подачу заявления в органы, осуществляющие контроль. Совместно с подачей заявления происходят окончательные финансовые расчеты и вывод баланса компании в ноль.

Если предприятие имеет задолженности ( как перед кредиторами, так и перед собственными работниками), на него налагаются обязательства по окончательному расчету своих долгов. Также должны быть совершены платежи в государственный бюджет(обязательные), а также взносы в иные соц.фонда Российской Федерации.

Согласно действующему законодательству, процедура ликвидации юр. лиц ведется специальной созванной ликвидационной комиссией.

Реорганизация предприятия

Общеизвестно, что согласно ст.57 ГК РФ, реорганизация юридических лиц может проводиться в пяти формах, это:

  • преобразование
  • выделение
  • разделение
  • присоединение
  • слияние

Преобразование это форма реорганизации, при которой одно юридическое лицо прекращает своё существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме. Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Читать еще:  Налог на имущество организаций из кадастровой стоимости

Однако не любое преобразование является реорганизацией. Так, например, если закрытое акционерное общество становится открытым (или наоборот)-то эта процедура согласно сложившейся правоприменительной практики не является реорганизацией.

Документы по преобразованию подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС)по месту нахождения юридического лица, которое прекращает свою деятельность.

Какой процесс выгодней

Часто учредители в ситуациях, когда старая форма организации себя изжила, решают, стоит ли осуществлять ее преобразование или лучше сразу закрыть. Рассуждать о приоритетности реорганизации или ликвидации стоит, отталкиваясь от целей, которые преследуют заинтересованные лица. Если учредитель желает получить вложенные в организацию средства и больше не иметь с ней дел, то стоит подумать о ликвидации.

Проведение реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна:

  • Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проголосовать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе;
  • Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
  • Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
  • Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
  • Инвентаризация активов и ОС предприятия;
  • Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
  • Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
  • В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.

Тест на внимательность Только 5% пользователей набирают 100 баллов. Сколько баллов наберешь ты?

— разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

— выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

— преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако все его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным (а в случаях присоединения — к существующим) юридическим лицам в порядке правопреемства, причем универсального (во всей своей совокупности). Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица. Следовательно, реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

При этом почти во всех случаях реорганизации (кроме присоединения) возникают новые юридические лица, в связи с чем реорганизацию можно считать способом не только прекращения, но и возникновения юридических лиц. Таким образом, при реорганизации имеет место либо прекращение юридических лиц (присоединение), либо возникновение юридических лиц (выделение), либо и то и другое (слияние, разделение, преобразование).

Отличия реорганизации от ликвидации

Для человека, не знающего тонкостей процесса прекращения деятельности организации, достаточно сложно найти отличия реорганизации от ликвидации. Однако они существенные, несмотря на то, что выполняют одну и ту же задачу.

Прекращение деятельности

В случае возникновения проблем с обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом нередко приходится задумываться о том, как прекратить деятельность. Для этого существует масса причин, например:

  • Банкротство или близость к такому положению дел в организации.
  • Новые возможности по расширению деятельности.
  • Желание сменить деятельность на более продуктивную.
  • Разногласия между участниками компании.
  • Принуждение суда или компетентных органов.
  • Личные причины.

С таким разнообразием мотивов для ликвидации предприятия достаточно сложно сделать выбор в пользу того или иного способа. Несмотря на общую направленность, существует масса отличий реорганизации от ликвидации.

Для начала стоит подробнее понять эти процессы. Ликвидация делится на:

  • Принудительную. В силу противоречий с законом или пагубного влияния на здоровье граждан, суд или иные уполномоченные органы могут потребовать прекращения/смены деятельности организации. В некоторых случаях возможна просто приостановка работы.
  • Добровольная. В этом случае предприниматель или участники общества с ограниченной ответственностью принимают решение о прекращении деятельности организации. Однако нужно прийти к соглашению в этом вопросе посредством голосования.

Независимо от вида ликвидации крайне желательно назначить уполномоченное лицо, то есть ликвидатора, который займется этой работой. Это не обязательно должен быть юрист с горой опыта за плечами, на роль подойдет как доверенное лицо, так и участник организации. Достаточно иметь под рукой список документов и пошаговую инструкцию.

Реорганизация

В случае с реорганизацией ситуация несколько сложнее. В этом случае желательно присутствие подкованного юриста, так как достаточно сложно выбрать подходящий способ из такого многообразия:

  • Преобразование. Любая организация имеет право преобразовываться в фирму иного вида, однако имеются некоторые нюансы.
  • Присоединение. Одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью (или любые другие организации) прекращают свою деятельность посредством присоединения к какому-то одному.
  • Слияние. Ситуация похожа на присоединение. Существует небольшое отличие: в данном случае происходит не присоединение, а создание новой организации.
  • Разделение. По каким-то причинам участники «делятся на два лагеря», и из одного общества с ограниченной ответственностью можно создать два и более новых.
  • Выделение. От одного сообщества отделяется какое-то новое. Чаще всего оставляют часть с признанным банкротством, а вторая – «чистая» и имеющая во владениях какие-то активы и имущество.

Самым популярным вариантом среди предпринимателей является реорганизация в форме присоединения. Данная операция подходит под большое количество причин альтернативной ликвидации организаций.

Итак, первым отличием реорганизации от ликвидации является количество альтернатив. И действительно, в первом случае вариантов решения проблем масса. Ликвидация же имеет только один способ, благодаря которому можно добровольно прекратить деятельность организации. Однако наилучшим вариантом закрытия предприятия является именно она.

Другие отличия

Постараемся перечислить еще несколько ключевых отличий реорганизации от ликвидации. Самым очевидным является то, что в одном случае итогом является полное прекращение деятельности, а в другом — перерождение организации или смена ее деятельности.

Крайне привлекательным отличием реорганизации от ликвидации для предпринимателя является длительность процедуры. Ликвидация — очень длительный процесс, который в худшем случае занимает более года (порядка восемнадцати месяцев), а в лучшем – полгода. Длительность реорганизации зависит от способа, который выбрало юридическое лицо. Вот примерные сроки:

  • В случае, если выбор пал на реорганизацию в форме присоединения или слияния, процедура длится порядка пяти месяцев.
  • Разделение займет у юридического лица от силы месяц.
  • Преобразование будет длиться порядка четырех недель.
  • Выделение длится также не более месяца.

Документы, которые требуются для осуществления задуманного также отличают ликвидацию от реорганизации. Так, например, для присоединения необходим передаточный акт. Он является специфическим документом, необходимым в случае реорганизации. Он не имеет определенной формы заполнения и не требуют подписей всех участников.

Получается, что отличия реорганизации от ликвидации крайне существенны. В большинстве своем отличаются положительные стороны того или иного способа прекращения деятельности общества с ограниченной ответственности или любой другой организации.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector