Проведение общего собрания акционеров
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Проведение общего собрания акционеров

Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, – в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения – если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества – один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Читать еще:  Учет выпуска готовой продукции (методы учета, проводки)

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц – от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».

Проведение общих собраний

5 шагов к успешному проведению собрания акционеров:

В решении о созыве собрания необходимо определить:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров, дату окончания приема бюллетеней для голосования (для заочной формы)

3)время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения собрания в очной форме);

4) почтовый адрес, адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (если предусмотрено Уставом);

5) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

6) тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

7) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров/наблюдательный совет (если в повестке внеочередного собрания есть соответствующий вопрос);

8) повестку дня общего собрания акционеров;

9) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания (способом, указанным в Уставе);

10) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления (п.3 ст.52 ФЗ «Об АО», п.3.4 – 3.7 Положения об общих собраниях акционеров № 660-П от 16.11.2018 г.);

11) утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, формулировки решений направляемые в электронной форме номинальным держателям акций;

Как правильно определить даты при созыве собрания:

Заполните Требование эмитента на предоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (запрос Вы можете направить на dcs@vtbreg.ru) (далее – Требование) и поручите Регистратору осуществление функций счетной комиссии , проставив любую отметку в требовании в разделе «Функции счетной комиссии».

Направьте на экспертизу проекты документов на предмет правильности оформления и соответствия законодательству либо воспользуйтесь расширенным комплексом услуг по проведению собрания.

Выбирая комплексную услугу, Общество минимизирует нарушения действующего законодательства, связанного с порядком проведения общих собраний акционеров.

Консультации по порядку проведения собраний акционеров:

Портных Татьяна
раб.тел. +7(495)787-44-83, доб.221

Шиверский Александр
раб.тел. +7(495)787-44-83, доб.177

Ефимова Екатерина
раб.тел. +7(495)787-44-83, доб.246

Наумкина Вера
раб.тел. +7(495)787-44-83, доб.176

Оцените преимущества проведения собрания с АО ВТБ Регистратор:

– большой опыт специалистов АО ВТБ Регистратор в организации и проведении собраний акционеров, решение различных ситуаций, глубокое понимание специфики мероприятий по проведению собраний и индивидуальный подход к решению задач любого уровня сложности и наши электронные сервисы;

– комплекс услуг по проведению собрания и комфортабельные переговорные комнаты либо присутствие счетной комиссии в месте проведения собрания.

    В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

    Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:

    – Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
    – Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

    Кто принимает решение о проведении ГОСА?

    Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

    – Совет директоров;
    – лицо или орган общества, к компетенции которых Уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

    В какой форме проводится ГОСА?

    ГОСА может быть проведено только в форме собрания, также необходимо учитывать, предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.

    Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»
    п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

    Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

    – форму проведения общего собрания акционеров;
    – дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;
    – повестку дня общего собрания акционеров;
    – порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
    – перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
    – форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
    – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

    Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

    – утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    – распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
    – об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    – ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    – утверждении аудитора общества.

    В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

    Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. “Об акционерных обществах”

    не позднее чем:
    – за 21 день до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
    – в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если Уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено Уставом общества, опубликовано в определенном Уставом общества печатном издании и размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, либо размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
    – Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

    Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

    Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:
    Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

    – чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
    – чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
    – чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

    В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

    – публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
    – непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

    Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

    – регистратор – для любых АО, но при соблюдении двух условий:

    1) регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2) регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;

    – нотариус – для непубличных АО;
    – АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, – до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

    Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

    – отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
    – признание решения общего собрания недействительным.

    При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

    – регистрацию участников собрания;
    – разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
    – объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
    – подтверждение решений собрания и состава участников;
    – объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

    Дополнительно при подготовке к общему собранию акционеров Регистратор может оказать следующие услуги:

    – разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
    – разработка сценария собрания;
    – консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
    – изготовление материалов к собранию;
    – ознакомление акционеров с материалами собрания;
    – размножение и рассылка материалов;
    – прием бюллетеней заочного голосования.

    Верховный суд Российской Федерации опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года. В Обзоре Верховный суд Российской Федерации указал, что закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.

    В связи с изданием Обзора Федеральная Нотариальная Палата озвучила позицию, что то же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.

    АО ВТБ Регистратор оказывает услугу по заверению решения единственного акционера.

    Что нужно знать инвестору про собрание акционеров

    Информация о проведении собраний акционеров часто мелькает в финансовых новостях. Инвесторы регулярно получают уведомления о том, что пришло время голосования. Такие письма приходят даже тем, кто является держателем всего одной бумаги эмитента. Сегодня предлагаю поговорить о формате проведения этого мероприятия и возможностях миноритарных акционеров.

    Что такое собрание акционеров

    Я веду этот блог уже более 6 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах моих инвестиций. Сейчас публичный инвестпортфель составляет более 1 000 000 рублей.

    Специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать свои сбережения в десятки активов. Рекомендую каждому читателю пройти, как минимум, первую неделю обучения (это бесплатно).

    Первым акционерным обществом многие историки считают Генуэзский банк Святого Георгия, созданный в первой половине XV века. Одной из его отличительных черт было то, что ключевые решения принимались на ежегодном собрании всех участников. В случае если вопрос должен был быть рассмотрен безотлагательно, созывались внеочередные встречи.

    В современной России собрание акционеров организуется в соответствии с нормами, установленными в 208-ФЗ. Этот закон вступил в силу в 1995 г. Он дополняется Положениями Центробанка РФ, последнее из которых было принято в ноябре 2018 г. Согласно этим документам, собрание акционеров может проводиться в очной или заочной форме, в зависимости от рассматриваемых вопросов. Чего нельзя отменить, так это того, что оно должно созываться ежегодно. При необходимости могут быть инициированы внеочередные сборы.

    Количество голосов одного человека определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Из этого правила есть два исключения:

    • Кумулятивное голосование при избрании совета директоров – когда число голосов одного акционера умножается на количество избираемых лиц.
    • Ситуации, когда право голоса получают и держатели привилегированных акций. Например, если принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за предыдущий период.

    Правила проведения собрания акционеров

    Список лиц, допущенных к голосованию, определяется в день закрытия реестра участников. Не следует путать его с датой дивидендной отсечки. Каждый, кто являлся владельцем акций на данный момент, может посетить мероприятие. Однако не все миноритарии готовы ради этого ехать в город его проведения, чаще всего Москву, чтобы выразить свое мнение.

    Своп-контракт: что это значит для инвестора

    Что нужно знать инвестору о своп-контрактах

    С развитием технологий и изменением законодательства голосовать дистанционно стало значительно проще. Раньше нужно было заполнять бумажный бюллетень и высылать его почтой. При этом менеджмент эмитента мог просто сказать, что не получил часть писем и подтасовать результаты, чтобы было принято то решение, в котором он заинтересован.

    Чтобы снизить вероятность злоупотреблений, законодательно был ограничен круг лиц, которые могут входить в состав комиссии, ведущей подсчет голосов. Это не должны быть члены совета директоров, правления компании и т. д. Кроме того, Положение ЦБ РФ, принятое в 2018 г., регламентирует порядок электронного голосования и процедуру идентификации личности тех, кто хочет им воспользоваться. Это резко уменьшает возможности манипуляций со стороны мажоритария и руководящих фигур компании.

    Голосование на собрании проводится в точном соответствии с утвержденной и объявленной заранее повесткой.

    Его результаты обязательно вывешиваются для публичного ознакомления с указанием распределения голосов. Ниже приведён фрагмент такого документа.

    Если миноритарный акционер хочет не только высказаться по поставленным вопросам, но и вынести волнующие его темы на рассмотрение, он должен иметь не менее 2% от общего числа голосующих акций. Чтобы инициировать собрание – 10%. Однако Положение ЦБ РФ дает миноритариям новые возможности. Оно разъясняет, в каком порядке держатели небольшого количества ценных бумаг могут направлять коллективные обращения. Если суммарный объем активов этих людей превысит 2%, поднятые в нём вопросы должны быть вынесены на обсуждение. По такой же схеме можно созвать и внеочередное собрание.

    Как голосовать на собрании акционеров

    Все, кто попал в список держателей акций, получат уведомление о проведении собрания и его повестке. Миноритарного акционера по поручению эмитента оповестит депозитарий с помощью письма на электронную почту. Оно будет содержать указания – как следует действовать тем, кто хочет выразить свое мнение. Обычно в нем представлена информация о том, как подать поручение на электронное голосование через депозитарий. Такая возможность может быть реализована и на сайте эмитента. Например, ВТБ позволяет сделать это даже через мобильное приложение.

    Индекс потребительских цен: что это такое и как работает

    Для чего нужен индекс потребительских цен

    К уведомлению также прилагается бланк, который можно передать по месту депозитарного обслуживания в бумажной форме. Правда, эта услуга платная.

    Информацию о проведении собрания, его повестке и порядке голосования эмитенты также размещают на своих официальных сайтах и на портале e-disclosure.ru. Там же можно найти и протоколы с результатами.

    Выводы

    Ознакомление с повесткой собрания акционеров относится к лучшим способам получить информацию о компании. Один из ключевых вопросов таких мероприятий – утверждение размера дивидендов. Что касается личного участия, то оно даёт возможность изнутри прочувствовать настроения в компании, оценить её перспективы. Кроме того, коллективное голосование миноритариев вполне может повлиять на результат.

    Поделитесь в комментариях, обращаете ли вы внимание на приходящие уведомления о собраниях, подаете ли поручения. Может быть, кто-то из вас посещал такое мероприятие лично? Расскажите о полученных впечатлениях.

    Общее собрание акционеров

    В соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.1. статьи 14 Устава ПАО «Газпром» Общее собрание акционеров является высшим органом управления.

    Пункт 15.1. статьи 15 Устава ПАО «Газпром» устанавливает вопросы, относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров.

    Акционеры могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «Газпром» участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

    Право на участие в Общем собрании акционеров

    Право на участие в Общем собрании акционеров имеют акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «Газпром», составленный на основании данных реестра акционеров ПАО «Газпром».

    Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяет Совет директоров ПАО «Газпром» при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

    Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ( PDF, 118 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», — более чем за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

    Право на участие в годовом/внеочередном Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Доверенность на голосование (от акционеров — юридических и физических лиц) должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3, 4 статьи 185.1 ( PDF, 110,7 КБ) Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 57 ( PDF, 116,9 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах»

    Информация о проведении Общего собрания акционеров

    В соответствии с пунктом 21.1. статьи 21 Устава ПАО «Газпром» сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

    В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 ( PDF, 199,6 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

    Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

    Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ПАО «Газпром», вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

    Такие предложения должны поступить в ПАО «Газпром» не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

    В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры или акционер ПАО «Газпром», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав данного органа управления.

    Такие предложения должны поступить в ПАО «Газпром» не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

    Порядок оформления предложений в повестку дня Общего собрания акционеров определен Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом ПАО «Газпром», решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 11 июля 2007 № 1037 «О порядке оформления предложений и требований акционеров, связанных с созывом Общего собрания акционеров ОАО „Газпром“».

    О формах проведения Общего собрания акционеров

    Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает две формы проведения общего собрания акционеров:

    • собрание (совместное присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
    • заочное голосование (без проведения собрания).

    Не может проводиться в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

    • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    • об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    • об утверждении аудитора общества;
    • об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

    О порядке голосования по вопросам Общего собрания акционеров

    Порядок голосования по вопросам общего собрания акционеров общества устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

    Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

    Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14–19 пункта 1 статьи 48 ( PDF, 100,2 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества (Уставом ПАО «Газпром» иное не предусмотрено).

    Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 ( PDF, 100,2 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (статья 79 ( PDF, 101,5 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случаях, установленных пунктом 4 статьи 83 ( PDF, 108 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций.

    Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 ( PDF, 95 КБ) Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается в публичном обществе общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов).

    Каков порядок проведения собрания акционеров?

    Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания

    Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

    Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

      законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (в ред. от 23.04.2018) № 208-ФЗ (далее — закон об АО);

    «Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П).

    Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства, в том числе наличия (отсутствия) у нее признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

    • комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
    • принятие годовой финансовой отчетности;
    • фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др.

    Полномочия органа, организующего проведение ОСА

    Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

    Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

    • Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное голосование (ст. 50 закона об АО). Заочное голосование используется для внеочередных собраний, на которых обсуждаются вопросы, не причисленные к исключительной компетенции годового ОСА (п. 2 ст. 50). Допускается также проведение мероприятий в очно-заочной форме (п. 105 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25);
    • где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
    • оповещение участников о предстоящем мероприятии;
    • содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
    • содержание бюллетеня для голосования, если планируется голосование бюллетенями;
    • иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО.

    Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании.

    Участие акционеров в подготовке годового ОСА

    Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

    • вопросы для обсуждения на собрании;
    • кандидатуры в органы управления компании.

    Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

    • необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
    • документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
    • для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО).

    Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53).

    Уведомление акционеров о проведении собрания

    Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

    • за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
    • 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

    Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

    В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

    Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

    Порядок проведения общего собрания акционеров

    Очередное ОСА проводят в сроки, определенные уставом общества, но не раньше чем через 2 и не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 закона об АО). Место и время мероприятия должны соответствовать указанным в уведомлении, доведенном до сведения всех участников.

    Регистрация участников проводится счетной комиссией, или регистратором, или иным лицом, наделенным соответствующими полномочиями (п. 1 ст. 56 закона об АО). ОСА будет иметь кворум, если в нем участвовали акционеры, владеющие не менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона об АО).

    Открывается мероприятие, когда количество зарегистрировавшихся лиц позволяет принять решение хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 4.12 положения № 660-П).

    По общему правилу ОСА возглавляет председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 закона об АО). Секретарь собрания ведет протокол, фиксируя в нем все основные моменты мероприятия (п. 4.32 положения № 660-П).

    Голосование по вопросам повестки дня проходит с момента открытия мероприятия и до его закрытия или до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (п. 4.16 положения № 660-П).

    Решения озвучиваются непосредственно на мероприятии и/или доводятся до сведения акционеров в отчете об итогах голосования. Мероприятие закрывается после оглашения решений или после окончания времени, необходимого для учета мнений по обсуждаемым вопросам.

    ВАЖНО! Решения ОСА, принятые с нарушением процедуры их принятия, включая нарушение полномочий общего собрания акционеров, ничтожны (п. 10 ст. 49 закона об АО).

    Протокол ОСА

    Содержание решений и соблюдение процедуры их принятия подтверждаются протоколом ОСА. Общие требования к данному документу определены в ст. 63 закона об АО, дополнительные — в п. 4.33 положения № 660-П.

    К протоколу прикладываются:

    • протокол об итогах голосования, подписанный уполномоченными лицами (п. 4.34 положения № 660-П);
    • документы, которые были приняты или одобрены на собрании.

    Протокол ОСА готовится в 2 экземплярах в течение 3 рабочих дней после завершения мероприятия. Документ должен быть заверен подписью председателя и секретаря собрания (п. 1 ст. 63 закона об АО).

    Нарушения при ведении или оформлении протокола ОСА могут явиться основанием для оспаривания факта проведения ОСА, соблюдения процедуры проведения ОСА и его результатов (см. статью «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 – 2019)»).

    Внеочередное ОСА

    Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

    Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

    Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

    Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА.

    Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Ссылка на основную публикацию
×
×
Adblock
detector