Составляем акционерное соглашение - образец
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Составляем акционерное соглашение – образец

Примерная форма акционерного соглашения (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ], являющееся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющее [ количество акций с указанием категории (типа) ], в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ],

[ фамилия, имя, отчество и паспортные данные ], являющийся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющий [ количество акций с указанием категории (типа) ], именуемые в дальнейшем “Акционеры”, “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Акционеры обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права, удостоверенные акциями, или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров [ наименование акционерного общества ] (далее – Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

2. Порядок голосования на общем собрании акционеров общества

2.1. Акционеры вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров лично или через своих представителей.

2.2. На общем собрании акционеров Общества Акционеры:

2.2.1. Голосуют [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.2. Согласовывают вариант голосования с другими Акционерами по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.3. Воздерживаются от голосования [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

3. Осуществление согласованных действий

3.1. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия по управлению Обществом: [ вписать нужное ].

3.2. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с деятельностью Общества: [ вписать нужное ].

3.3. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с реорганизацией Общества: [ вписать нужное ].

3.4. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с ликвидацией Общества: [ вписать нужное ].

3.5. Акционеры воздерживаются от осуществления следующих прав: [ вписать нужное ] в случае: [ вписать нужное ].

4. Приобретение (отчуждение) акций

4.1. Акционеры приобретают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.2. Акционеры отчуждают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.3. Акционеры воздерживаются от отчуждения акций в случае [ вписать нужное ].

5. Рассмотрение споров

5.1. Акционеры будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

5.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

5.3. Сделка, заключенная Стороной в нарушение настоящего договора, может быть признана судом недействительной по иску Акционера только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим договором.

5.4. Стороны не вправе ссылаться на недействительность настоящего договора в связи с его противоречием положениям Устава Общества.

6. Обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения

6.1. Исполнение обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, обеспечивается [ неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором ].

6.2. Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Читать еще:  Срок уплаты акциза на табачную продукцию

6.3. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, в порядке, предусмотренном главой 25 ГК РФ.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен в [ количество ] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, – по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Настоящий договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

7.4. Прекращение права одной из Сторон настоящего договора на акции не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его Сторон.

7.5. Права Сторон Акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в Акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением Акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

8. Подписи акционеров

[ для физических лиц – Ф. И. О., подпись; для юридических лиц – должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора ].

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма акционерного соглашения

Разработана: Компания “Гарант”, сентябрь 2015 г.

Составляем правильно акционерное соглашение – образец

Акционерное соглашение: общие положения

Акционерное соглашение (далее — АС) предусмотрено ст. 32.1 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО). Согласно ст. 32.1 ФЗ об АО и ст. 67.2, ст. 160, ст. 161, ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) при составлении АС есть 2 обязательных условия:

  • только письменная форма;
  • оформление единого (одного) подписанного всеми сторонами документа.

Вывод! Заключение АС через составление единого электронного документа или обмен письмами, в том числе подписанными ЭЦП, не является соблюдением надлежащей формы договора.

Без выполнения этих требований форма АС не будет считаться соблюденной, и стороны будут нести все негативные последствия, предусмотренные ст. 162 ГК РФ.

Обязательные условия акционерного соглашения

Ст. 32.1 ФЗ об АО, раскрывая понятие АС, выделяет 2 варианта того, какие вопросы регулируются таким договором об осуществлении прав:

  • об осуществлении удостоверенных акциями прав; и/или
  • о нюансах осуществления прав на акции.

Также статья предусматривает, какие положения/обязанности сторон могут быть упомянуты в АС:

  • голосовать так или иначе;
  • согласовывать с другими акционерами то, как нужно голосовать;
  • приобретать или, наоборот, отчуждать акции при определенных обстоятельствах и/или по заранее закрепленной цене;
  • не отчуждать акции до наступления неких обстоятельств;
  • согласованно выполнять иные действия, необходимость в которых возникает при управлении АО, его реорганизации, ликвидации и пр.

Подробно о нюансах описания в соглашении регулирования управления АО останавливаться не будем, но отметим, что суды поддерживают активное использование АС.

Так, например, говоря о ликвидации АО, суды поддержали непропорциональное (на основе АС) распределение имущества: см. постановления 9-го арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу № А40-87381/2013, арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2016 по делу № А34-666/2014 и др.

Обратите внимание! Запрещенными для включения в соглашение являются обязательства стороны АС голосовать по указанию органов АО.

Рекомендации по заключению акционерного соглашения

На порядок заключения АС распространяются общие нормы и правила о договорах:

  • Подписывать АС должны лица с соответствующими полномочиями, что выясняется проверкой документов. В противном случае АС в суде «не выстоит» (см. постановления ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57-7487/2010, 17-го арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу № А50-15942/2013 и др.)
Читать еще:  Личная карточка водителя

Важно! АС могут заключать только акционеры. Конечные бенефициары, даже если они желают это доказать/подтвердить, не могут быть участниками АС (см. постановление 3-го арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу № А33-14097/2015).

Рекомендуем! Данные о подтверждающих статус акционера документах (выписке из реестра акционеров и полномочиях) включать в текст АС и/или прикладывать их копии.

  • При определении условий АС необходимо проверить соответствие уставу АО, т. к. стороны не вправе ссылаться на недействительность АС в связи с его противоречием уставу, что подтверждается и судами (см. постановление пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).
  • Так как по п. 4.1. ст. 32.1 ФЗ об АО стороны обязаны уведомлять акционерное общество о заключении АС, рекомендуем в соглашении урегулировать вопрос распределения/возложения этой обязанности на какого-либо акционера(-ов).
  • Как и в любом ином договоре можно предусмотреть способы обеспечения и/или меры ответственности за его несоблюдение. Рекомендуем описывать механизмы ответственности подробно, иначе её будет трудно реализовать. Например, в деле № А40-65834/11-134-136 текст АС в части ответственности не был подробным, поэтому судебный спор не закончен и длится уже почти 5 лет.

Таким образом, акционерное соглашение — договоренность между акционерами, оформляемая в виде единого документа, подписанного сторонами. Закон устанавливает, какие формы поведения акционера могут и не могут быть оговорены данным соглашением.

Заполненный образец акционерного соглашения

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Особенности и содержание

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

Нормативная база

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Читать еще:  Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО?

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

Требования к заполнению

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для голосования;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Обязательные условия

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

Пример корпоративного договора

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

Рекомендации по заполнению

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector