Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция
Sbertimekpk.ru

Финансовый портал

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.
Читать еще:  Расстояние между постройками на участке пожарные нормы

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 9 000 рублей.

Выход участника из ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

  • одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
  • трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
  • одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  1. Заявление о выходе участника.
  2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

  • НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
  • УК — уставный капитал общества;
  • ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Читать еще:  Как стыковать черепицу?

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана. В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей. Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения. Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами. Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

  • форма Р14001;
  • документы о наследовании;
  • протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Выход участника из ООО в 2020 : пошаговая инструкция

Как правильно провести выход участника из ООО и какие документы должны быть при этом заполнены?
В этой статье рассматривается, как должен проводиться добровольный и принудительный вывод участника из ООО, приводится пошаговая инструкция – сокращенный образец проведения выхода участника из ООО.

Варианты выхода участника:

Выйти из ООО его участник, согласно закону, может по собственной воле и в принудительном порядке. Если участник выходит по своему желанию, он переуступает собственную долю в организации другому человеку. Первоочередное право приобрести ее дается иным участникам ООО.

Добровольный выход участника из ООО

При таком выходе участника из ООО он должен переуступить свою долю в обществе другому лицу. В первую очередь право на получение этой доли дается по закону людям, которые входят в число учредителей ООО.

Сколько она будет стоить, решает совет учредителей. Сам выходящий участник просто пишет заявление с просьбой вывести его из состава ООО в совет учредителей. Передать этот документ разрешается лично и по почте. После этого он освобождается о любых обязанностей, а после продажи своей доли – не имеет никаких прав в отношении ООО.

Совет учредителей обязан принять решение о выходе в течение трех суток и определить стоимость выхода участника ООО.Готовится протокол собрания учредителей с соответствующим решением.

Исключение участника из ООО

Принудительно вывести участника закон позволяет при условии, что он совершил какое-либо действие, оказавшее неблагоприятное влияние на работу организации, либо это стало результатом его бездействия. Причем это возможно, только если его доля в уставном капитале общества больше 10%.

Если мирное урегулирование ситуации невозможно, собрание учредителей имеет право обратиться в суд.

Заявление о выходе участников из ООО: образец можно скачать тут. Документ заверяется у нотариуса.

Решение собрания учредителей общества или его протокол.

Форма р14001 – заявление ООО с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ. С 2108 года заполнение формы при выходе участника ООО выполняется по новым правилам. Образец заполнения формы вы можете скачать тут.

Учредительная документация общества: Устав и выписка из ЕГРЮЛ.

Свидетельство, подтверждающее, что ООО зарегистрировано и поставлено на государственный учет.

Решение общего собрания учредителей, которым был назначен генеральный директор общества.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Требования закона, согласно которым должен проводиться выход или вывод участника, прописаны в нескольких нормативны актах.

  • ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».
  • Изменения, внесенные в Закон об ООО ФЗ № 312 от 30.12.2008.
  • Ст.94 ГК РФ и ст.8, 26 ФЗ № 14.

При выходе участника из ООО пошаговая инструкция в 2020 включает несколько основных пунктов.

Шаг 1. Подача заявления участником руководству общества

При добровольном выхода из общества участника ООО он в котором высказывает просьбу вывести его из общества. Закон не предусматривает строгой формы такого заявления, но в нем обязательно должны быть ФИО заявителя, наименование ООО, данные руководителя общества. Также должно быть указано основание для выхода из состава его участников и размер доли лица, покидающего ООО.

Документ должен быть заверен у нотариуса: это обязательное требование закона с 2020 года.

Шаг 2. Переход доли обществу

В момент подачи заявления и его регистрации во входящей документации ООО происходит переход доли обществу. В течение года оно имеет право в течение года принять решение о том, как она будет распределена или отчуждена. Для этого составляется протокол о выходе участника.

Шаг 3. Расчет доли участника

Формула для расчета приводится в Федеральном законе № 14 в пункте 6.1 статьи 23-ей. Это должна быть действительная стоимость, под которой подразумевается часть чистых активов компании, объем которых определяется на основании данных бухгалтерского учета за весь период работы общества, который прошел до того момента, как участник подал заявление о выходе из ООО. Помимо суммы, которая была внесена участником при создании ООО, она включает и часть прибыли общества.

Шаг 4. Расчет налогов на выплачиваемую долю

Доля, которую получает участник при выходе из ООО, облагается налогом на доходы физических лиц. При этом действует общее правило: налог начисляется на всю сумму прибыли, которая выплачивается.

Рыночная стоимость основных средств компании рассчитывается без учета налога. То есть при ее расчете она не увеличивается на размер НДС.

Шаг 5. Государственная регистрация изменений

В обязательном порядке ООО сообщает в ФНС о том, что состав участников изменился. Это нужно сделать не позднее, чем через месяц после того, как было принято заявление участника о выходе из организации. Также необходимо сообщить о принятом решении, как общество распорядится долей.

Подать документацию в налоговую службу может сам генеральный директор. Он также вправе направить ее по интернету, если обладает ЭЦП, либо по почте: в письме с описью содержимого.

После этого генеральный директор общества может получить на руки или по почте соответствующее свидетельств в форме листа записи в ЕГРЮЛ, где указано, какие изменения внесены в устав

Шаг 6. Выплата стоимости доли при выходе из участников ООО

Допускается производить ее в виде денежной суммы или в форме имущества (при согласии выходящего из ООО лица).

Если за год распределения доли не произошло, общество обязано ее погасить, уменьшив свой уставной капитал ровно на ту сумму, в которую она была оценена.

Общество может отказаться выплачивать стоимость доли, если участник ее не оплатил в свое время. Если ООО проходит процесс банкротства, выходящий участник может претендовать на свою долю в последнюю очередь.

Он также имеет право на отказ от доли участника при выходе из ООО и безвозмездную ее передачу обществу.

Шаг 7. Уведомление контрагентов об изменениях в ООО

Если в договорах ООО с контрагентами предусмотрен пункт о том, что общество должно уведомлять их о переменах в составе своих участников, это необходимо сделать в письменной форме. Иначе контрагент имеет право потребовать выплаты штрафа или предъявить другие требования.

Читать еще:  Объяснительная записка о прогуле

Кроме того, обязательно нужно сообщить об изменениях банкам, с которыми сотрудничает компания.

Итого

Итак, согласно закону, любой участник ООО имеет право выйти из общества. При этом должны быть точно соблюдены все условия закона. Множество нюансов, которые возникают в процессе, требует наличия специальных юридических знаний и опыта. Вот почему целесообразно обратиться к специалистам за квалифицированной помощью.

Стоимость выхода из состава ООО

Обращаясь в нашу компанию при необходимости вывести участника из ООО, вы получаете полный спектр услуг и грамотное юридическое сопровождение процесса.

Опытные юристы «Столица Консалтинг» провели не один десяток «под ключ» и отлично знакомы со всеми нюансами, которые могут возникнуть. Мы знаем, какие моменты необходимо учесть, чтобы в будущем у вас не возникло никаких проблем в ведении бизнеса.

Если Вам необходима качественная услуга с гарантией результата, то обязательно позвоните нам +7 495 135-30-55 или оставьте заявку

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Право на выход участника из ООО предусматривается Гражданским кодексом РФ, а также законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому препятствий для этого быть не должно. Для того, чтобы при выводе участника не возникло проблем рассмотрим подробно вывод участника из ООО и приведем пошаговую инструкцию.

Когда участник может выйти из ООО

Из общества с ограниченной ответственностью участник может выйти независимо от того, согласны ли на это другие участники ООО. Одним из способов, которым это можно сделать является подача заявления о выходе.При этом следует помнить, что такая возможность должна предусматриваться уставом ООО. Если в уставе не предусматривается такой способ выхода, то сделать это все равно можно. Например, можно предъявить требование о приобретении доли. Предъявить такое требование можно, если например, в соответствии с уставом невозможно отчуждение доли третьим лицам, а все иные участники ООО от покупки доли отказались.

Важно! Если участник общества является единственным учредителем, то из ООО он выйти не может. Также не допускается выход из ООО сразу нескольких участников, если после этого ни одного участника не будет. Если в ООО два учредителя, то выход одного из них является законным.

Наиболее выгодным способом вывода участника из общества является выход по заявлению. В этом случае участник должен написать заявление о выходе и после этого доля его перейдет ООО.После этого заявление необходимо нотариально заверить и подать заявление на регистрацию в налоговую (Читайте также статью ⇒ Ввод нового участника в состав учредителей: пошаговая инструкция).

К основным преимуществом такого способа относят:

  • минимум финансовых вложений на оформление, заверение у нотариуса и регистрацию;
  • не требуется платить госпошлину;
  • оформление занимает всего 7 рабочих дней;
  • учредителю не нужно посещать нотариуса и налоговую, так как заявителем выступает генеральный директор.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Для вывода участника из ООО следует выполнить следующее:

  1. Подготовить необходимые документы. К документам, необходимым для вывода участника относят:
  • Заявление о выходе. Его пишет участник, который планирует выйти из ООО на имя генерального директора. В заявлении указывается размер доли УК, которая перейдет ООО. Заявление потребуется заверить нотариально. По законодательству участник будет считаться вышедшим из ООО с момента оформления заявления и заверения его у нотариуса.
  • Протокол собрания участников, решение о распределении доли в ООО. Основной повесткой внеочередного собрания участников является распределение доли в УК между всеми участниками. Доля распределяется пропорционально долям участников в УК. Также доля может быть продана третьему лицу или одному из участников ООО, либо оставлена на ООО в течение 1 года.
  • Заявление форма №14001. Если вместе с регистрацией выхода из ООО учредителя не подаются затрагивающие учредительные документы изменения, то используется указанная форма. Госпошлину при такой форме оплачивать не потребуется. Если возникает необходимость внести какие-либо изменения (например, изменить юридический адрес), то подается заявление формы №Р13001 и оплачивается госпошлина.
  1. Заверить документы у нотариуса. После того, как все документы подготовлены, из необходимо заверить у нотариуса. В качестве заявителя будет выступать генеральный директор. При этом следует помнить, что учредитель, которые выходит из ООО обязан присутствовать у нотариуса. Для посещения нотариуса потребуется получить выписку из ЕГРЮЛ. Также при себе нужно будет иметь все указанные выше и учредительные документы. Услуги нотариуса обойдутся примерно в 1700 рублей, заверение заявления – 2590 рублей.
  2. Подать документы в налоговую. Все указанные выше документы после заверения у нотариуса нужно будет подать в налоговую. Если документы подаются в Москве, то обратиться нужно будет в ИФНС №46 (г. Москва, Походный проезд, д. 3, стр.2). в налоговой нужно будет взять талон на электронную очередь и сдать документы. После подачи будет выдана расписка о получении документов. Готовые документы получить можно будет на шестой рабочий день.

Важно! Документы на госрегисрацию изменений в налоговую инспекцию необходимо подать в срок до 1 месяца с момента перехода доли к ООО.

  1. Получить готовые документы. Для получения документов в налоговую при себе нужно будет иметь расписку. При этом будет выдан лист записи в ЕГРЮЛ, где будут отражены все изменения.
★ Книга-бестселлер “Бухучет с нуля” для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Как составить заявление о выходе из ООО

Законодательство не предусматривает каких-либо требований к заявлению о выходе участника из ООО. Но в него рекомендуется включать следующее:

  • наименование (ФИО) единоличного исполнительного органа;
  • наименование (ФИО) участника, который планирует выход;
  • адрес участника;
  • данные паспорта участника или ОГРН, если участником является организация;
  • наименование ООО, из которого участник выходит;
  • доля участника;
  • ссылка на документы, которыми подтверждается право на выход участника из общества и порядок выплаты доли;
  • срок, в течение которого выплачивается доля;
  • форма выплаты стоимости доли;
  • дата, подпись участника, выходящего из ООО.

Важно! Заявление на выход из ООО одного из участников заверяется у нотариуса.

Способы подачи заявления о выходе из ООО

Подать заявление о выходе из ООО можно несколькими способами:

  • участник может вручить заявление под расписку руководителю общества или работнику, обязанностью которого является передача корреспонденции;
  • заявление можно направить по почте по адресу местонахождения ООО. Доставленным будет считаться доставленным даже в том случае, если ООО не получит его или с ним не ознакомится;
  • иным способом (например, при помощи курьерской службы).

С момента получения заявления от участника ООО его доля переходит к ООО, а сам участник считается потерявшим статус участника. Момент получения заявления признается при:

  • непосредственном вручении – день, когда заявление передано уполномоченному лицу, например, руководителю или ответственному за корреспонденцию;
  • направлении по почте – день, когда заявление поступило в экспедицию ООО или работника, выполняющему подобные функции.

Выплата доли участнику при выходе из ООО

В случае выхода участника из ООО ему необходимо выплатить стоимость его доли в уставном капитале.

Действительная стоимость доли участника в обществе представляет собой часть стоимости чистых активов компании, пропорционально размеру доли этого участника. Определяется она по данным бухучета (из баланса) за последний отчетный период, предшествующий выходу из ООО. Доля может быть выплачена или выдана имуществом, если участник общества на это согласен. Выплата производится в срок не позднее 3 месяцев с момента перехода доли к ООО, то есть с момента получения заявления обществом. Иногда в уставе предусматривается и меньший срок выплаты доли (Читайте также статью ⇒ Как закрыть ООО без деятельности).

В качестве источника выплаты доли выступает разница между чистыми активами общества и уставным капиталом. Если этого будет недостаточно, то ООО уменьшает свой капитал на нужную сумму. При этом следует помнить, что меньше минимального размера уставный капитал быть не может, а это 10 000 рублей.

Важно! Общество не вправе выплачивать участнику долю, если на момент выплаты ООО соответствует признакам банкротства или такие признаки появятся в случае выплаты доли.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Может ли участник передумать в выходе из ООО и отозвать свое заявление?

Ответ: Да, участник может отозвать свое заявление. Если ему в этом отказывает ООО, то он может оспорить это в суде, сославшись на то, что при подаче заявления он находился под давлением или в состоянии, когда он не понимал своих действий.

Вопрос: Кто может выступать заявителем при государственной регистрации выхода участника из общества кроме генерального директора?

Ответ: Помимо руководителя исполнительного органа ООО в качестве заявителя может выступать иное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени компании, иной участник ООО или нотариус.

Ссылка на основную публикацию
×
×
Adblock
detector